Spojené arabské emiráty se tiše staly jedním z nejrušnějších trhů pro fúze a akvizice mimo USA a Spojené království a rok 2026 se rýsuje jako rok, kdy pravidla konečně doženou objem transakcí. V platnost je nový povinný režim kontroly fúzí, zákon o obchodních společnostech byl novelizován tak, aby usnadnil přeshraniční restrukturalizaci, a regulátoři kladou ostřejší otázky ohledně toho, kdo skutečně vlastní a ovládá cílovou společnost.
Pokud letos v SAE zvažujete fúzi, akvizici nebo odkup, zde se dozvíte, co se změnilo, jak proces ve skutečnosti funguje a kde může dodržování předpisů ovlivnit nebo zhatit váš časový harmonogram.
Co jsou fúze a akvizice?
Fúze je sloučení dvou společností do jednoho právního subjektu, zatímco akvizice je sloučení jedné společnosti do jednoho právního subjektu, zatímco jedna společnost převezme kontrolu nad jinou společností nákupem většinového podílu, jejích aktiv nebo akcií. V SAE spadají oba pojmy pod širší pojem „ekonomická koncentrace“, což je fráze, kterou nyní v podáních uvidíte opakovaně, protože je to spouštěcí slovo používané v novém rámci zákona o hospodářské soutěži země.
Proč jsou Spojené arabské emiráty v roce 2026 žádaným místem pro fúze a akvizice
Obchodníky přitahují SAE z důvodů, které se letos jen posílily: 100% zahraniční vlastnictví ve většině aktivit na pevnině a ve volných zónách, žádná daň z příjmu fyzických osob, nízká 9% sazba daně z příjmu právnických osob a skutečně podnikatelsky přívětivá vláda, která neustále přepracovává pravidla, aby přilákala kapitál, spíše než aby ho omezovala. Největší konsolidační aktivitu v roce 2026 zaznamená spotřební průmysl, technologie, finanční technologie, zdravotnictví a energetika, a to díky uvolnění úrokových sazeb a zlepšení investorské důvěry v celém regionu.
Rubovou stránkou je, že větší aktivita v oblasti obchodů přilákala větší pozornost regulačních orgánů. Transakce, které se dříve tiše uzavíraly, je nyní nutné před dokončením zaregistrovat, zkontrolovat a v některých případech schválit.
Právní rámec pro fúze a akvizice v SAE: Co se změnilo v roce 2026
Současnou situaci definují tři regulační trendy:
1. Federální nařízení č. 20 z roku 2025 novelizovalo zákon o obchodních společnostech SAE, zmírnilo omezení zahraničního vlastnictví v několika odvětvích a zavedlo jasnější cestu k opětovnému usazení se v nemovitosti, která se stále častěji používá jako strategie pro ukončení nebo navýšení podílu.
2. Rozhodnutí kabinetu č. 3 z roku 2025 poprvé zavedlo kvantifikované prahové hodnoty pro kontrolu fúzí, což znamená, že obchody nad určitou hodnotou nebo podílem na trhu musí být nyní před uzavřením oznámeny ministerstvu hospodářství.
3. Prováděcí nařízení z roku 2026 z toho udělalo plně funkční, povinný a odkladný režim kontroly fúzí. V praxi to znamená:
- Obchody, které splňují prahové hodnoty, nemohou být dokončeny, dokud je nepřezkoumá a neschválí odbor pro hospodářskou soutěž na Ministerstvu hospodářství a cestovního ruchu.
- V případě akvizice nese povinnost podat oznámení nabývající strana. V případě fúze nebo společného podniku sdílejí odpovědnost za oznámení transakce všechny zúčastněné strany.
- Oznámení musí obsahovat podrobnou zprávu o „ekonomickém rozměru“ dohody, která zahrnuje definici trhu, překrývání konkurenčních trhů a jakékoli prokonkurenční účinky.
- Třetí strany mají nyní formální kanál, kde mohou během období přezkumu vznést své obavy.
Kromě soutěžního práva uplatňují regulační orgány v tomto odvětví stále svá vlastní pravidla. Centrální banka Spojených arabských emirátů musí schválit jakoukoli akvizici zahrnující banku podle svého nařízení o významných akvizicích a Úřad pro cenné papíry a komodity vynucuje povinná pravidla nabídky pro akvizice překračující určité prahové hodnoty vlastnictví v kótovaných společnostech.
Běžné typy fúzí a akvizic v SAE
Většina transakcí v SAE má jednu ze tří forem:
- Akvizice akcií: Kupující nakupuje akcie přímo od stávajících akcionářů a zaujímá jejich pozici, včetně stávajících licencí, smluv a závazků.
- Akvizice aktiv: Kupující kupuje konkrétní aktiva, smlouvy nebo obchodní linie, nikoli samotnou právnickou osobu, což se často používá k tomu, aby se zabránilo zdědění nežádoucích závazků.
- Zákonná fúze: Podle zákona o obchodních společnostech se dva subjekty slučují do jednoho, přičemž jeden subjekt obvykle splyne s druhým.
Správná struktura závisí také na jurisdikci. Společnosti z pevninské pevniny, z volných zón i z offshore společností mají své vlastní schvalovací řetězce a orgány volných zón, jako jsou DIFC, ADGM, DMCC a JAFZA, často mají další požadavky na souhlas, než lze zaregistrovat změnu vlastnictví nebo kontroly.
Proces fúzí a akvizic v SAE: Krok za krokem
I když je každý obchod jiný, typický proces fúzí a akvizic v SAE probíhá v tomto pořadí:
- Strategické posouzení a identifikace cílů: Definování důvodů pro uzavření dohody a výběr cílových skupin nebo kupujících.
- Předběžný přístup a dohoda o mlčenlivosti: První kontakt a následná dohoda o mlčenlivosti před sdílením jakýchkoli citlivých informací.
- Náležitou péči: Podrobný přezkum finanční, právní, daňové, provozní a compliance situace cílové společnosti.
- Ocenění a strukturování obchodu: Dohoda na ceně, struktuře (podíl vs. aktivum vs. fúze) a platebních podmínkách.
- Term sheet nebo memorandum o porozumění: Stanovení klíčových obchodních podmínek před zahájením kompletní právní přípravy.
- Regulační oznámení, pokud je to relevantní: Podání žádosti u odboru hospodářské soutěže, CBUAE nebo SCA, pokud jsou splněny prahové hodnoty, a čekání na schválení před dalším postupem.
- Konečné dohody: Vypracování a vyjednání kupní smlouvy o akciích, kupní smlouvy o aktivech nebo smlouvy o fúzi, spolu s harmonogramy zveřejnění.
- Schválení a souhlasy: Získání souhlasu od úřadů svobodného pásma, licenčních orgánů, věřitelů nebo partnerů ve společném podniku dle potřeby.
- Uzavření: Podepsání, platba a převod akcií nebo aktiv.
- Dodržování předpisů po dokončení: Aktualizace živnostenského oprávnění, změna společenské smlouvy, oznámení rejstříku konečných vlastníků (UBO) a integrace nabytého podniku.
Právě v tomto posledním kroku se mnoho obchodů tiše zastaví, protože se s ním zachází spíše jako s papírováním než jako se součástí transakce.
Due diligence v rámci fúzí a akvizic v SAE
Due diligence je největším určujícím faktorem rizika obchodu a jde daleko za rámec kontroly finančních výkazů. Důkladná due diligence v SAE obvykle zahrnuje:
- Finanční due diligence: Ověřování příjmů, závazků, provozního kapitálu a kvality výdělků.
- Právní due diligence: Kontrola licencí, smluv, historie soudních sporů a záznamů o vlastnictví.
- Daňová due diligence: Kontrola dodržování předpisů pro daň z příjmu právnických osob a DPH, podání a jakékoli otevřené expozice.
- Due diligence v oblasti boje proti praní špinavých peněz a dodržování předpisů: Potvrzení, že záznamy UBO (konečné obchodní jméno a příjmení), soubory KYC (potvrzení klienta) a zásady AML/CFT cílové společnosti jsou v pořádku a že nedochází k vystavení sankcionovaným stranám ani k podezřelé historii transakcí.
Vzhledem k tomu, jak specifická je tato práce, si většina kupujících a prodávajících najímá společnosti zabývající se due diligence v Dubaji s odbornými znalostmi v daném odvětví, spíše než aby se spoléhaly pouze na interní týmy, zejména u přeshraničních obchodů, kde lze snadno přehlédnout regulační nuance SAE.
Dodržování předpisů po uzavření obchodu: Změny obchodní licence a MOA
Jakmile je transakce uzavřena, musí se právní dokumentace cílové společnosti přizpůsobit její nové vlastnické struktuře. Dva kroky jsou nedílnou součástí jednání:
Změna živnostenského oprávnění: Změna živnostenského oprávnění musí být provedena tak, aby odrážela nové činnosti, akcionáře nebo právní strukturu, podané u příslušného orgánu pevninské země nebo svobodného pásma. Provozování na základě zastaralé licence po změně vlastnictví může společnost vystavit pokutám nebo problémům s licencemi.
Dodatek k memorandu o založení společnosti: Zakladatelská listina musí být revidována tak, aby odrážela nový podíl v akciích, základní kapitál nebo strukturu řízení, notářsky ověřena a předložena licenčnímu orgánu spolu s pozměněnou licencí.
Kromě toho je třeba aktualizovat podání o konečném skutečném vlastníkovi společnosti tak, aby odráželo nové ovládající strany, a přehodnotit zásady boje proti praní špinavých peněz, pokud transakce změní rizikový profil společnosti, sídlo vlastnictví nebo obchodní činnost.
Regulační orgány pro fúze a akvizice v SAE v kostce
| Regulátor | Role ve fúzích a akvizicích |
| Ministerstvo hospodářství a cestovního ruchu (odbor pro hospodářskou soutěž) | Přezkoumává a schvaluje transakce splňující prahové hodnoty pro kontrolu fúzí podle výkonných předpisů z roku 2026 |
| Centrální banka SAE (CBUAE) | Schvaluje akvizice bank podle nařízení o významných akvizicích |
| Úřad pro cenné papíry a komodity (SCA) | Vynucuje pravidla pro převzetí společností kótovaných na burze a finančních firem |
| Orgány svobodného pásma (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA atd.) | Schvalovat změny vlastnictví nebo kontroly u subjektů registrovaných v jejich jurisdikci |
| Licenční úřad pro pevninskou část/svobodné pásmo | Zpracovává živnostenské licence a změny memoranda o právu (MOA) po dokončení transakce |
Běžné výzvy v SAE pro fúze a akvizice
Nejčastější překážky nejsou komerční, ale procedurální: podcenění lhůt pro podávání regulačních návrhů v rámci nového režimu kontroly fúzí, neúplná dokumentace proti praní špinavých peněz a konečnému zisku (UBO) objevující se pozdě v rámci due diligence, nesouladná očekávání mezi schvalovacími procesy na pevnině a v svobodných zónách a kroky související s dodržováním předpisů po dokončení, které jsou odkládány na dobu po oznámení transakce.
Jak může Šuraa pomoci
Nový režim kontroly fúzí, aktualizované právo obchodních společností a přísnější očekávání v oblasti boje proti praní špinavých peněz znamenají, že transakce nyní vyžadují více plánování předem než před dvěma lety. Shuraa Business Setup se postará o compliance, která určuje, zda fúze a akvizice v SAE skutečně proběhne hladce. Naše týmy podporují podniky s hodnocením dodržování předpisů proti praní špinavých peněz a rizik, podáváním žádostí o konečné majitele (UBO), dokumentací KYC a CDD, změnami obchodních licencí a změnami memoranda o akvizicích (MOA) po změně vlastnictví nebo struktury. Pokud plánujete nebo dokončujete fúzi či akvizici v SAE, správné zajištění těchto aspektů souladu od samého začátku vám může ušetřit týdny pozdějšího vyřizování líčení s licenčními orgány.
Kontaktujte tým pro dodržování předpisů společnosti Shuraa, abyste se ujistili, že vaše dokumentace po uzavření obchodu odpovídá vaší transakci.
Často kladené dotazy
1. Je nyní v SAE povinná kontrola fúzí?
Ano. Od doby, kdy vstoupily v platnost výkonné předpisy z roku 2026, musí být transakce splňující oznámené prahové hodnoty před dokončením schváleny odborem pro hospodářskou soutěž.
2. Jak dlouho obvykle trvá uzavření fúze a akvizice v SAE?
Liší se to podle složitosti a toho, zda je vyžadováno regulační oznámení, ale většina středně velkých obchodů trvá od sepsání termínového listu po uzavření dva až šest měsíců.
3. Řídí se společnosti ve svobodných zónách jinými pravidly pro fúze a akvizice než společnosti z pevninské Anglie?
Orgány svobodných zón mají často své vlastní požadavky na souhlas a registraci nad rámec federálních pravidel, takže schválení se mohou v závislosti na jurisdikci výrazně lišit.
4. Co se stane, když po fúzi a akvizici nedojde k úpravě živnostenského oprávnění?
Společnost nadále provozuje svou činnost na základě zastaralých záznamů o vlastnictví, což může vést k sankcím, problémům s obnovou nebo komplikacím s bankami a vládními orgány.
