Els Emirats Àrabs Units han fet grans avenços per millorar el seu entorn empresarial i legal, fent que sigui més fàcil i atractiu per als emprenedors iniciar i fer créixer els seus negocis. Un pas important en aquesta direcció és l'actualització de la Llei de Societats Comercials dels Emirats Àrabs Units (CCL) mitjançant Decret llei federal núm. 32 de 2021, que va entrar en vigor el Gener 2, 2022.
Aquesta nova llei substitueix l'antiga llei de societats i introdueix una sèrie de canvis destinats a impulsar la transparència, fomentar la inversió estrangera i simplificar els processos de creació d'empreses. Tant si sou el fundador d'una startup, el propietari d'una petita empresa o un inversor internacional, aquests canvis obren noves oportunitats per fer negocis als Emirats Àrabs Units amb més flexibilitat i menys restriccions.
Canvis importants introduïts per la Llei de societats comercials dels Emirats Àrabs Units
El Decret-Llei Federal núm. 32 de 2021 dels Emirats Àrabs Units introdueix reformes significatives a la Llei de Societats dels Emirats Àrabs Units, amb l'objectiu de millorar l'entorn empresarial per a emprenedors, empreses emergents i inversors. Aquests són els canvis clau:
1. 100% de propietat estrangera en empreses del continent
La nova llei confirma l'eliminació del requisit anterior que obligava a un mínim del 51% de propietat nacional dels Emirats Àrabs Units en empreses onshore. Ara, els inversors estrangers poden empreses del continent totalment pròpies, excepte en els sectors que es considera que tenen un «impacte estratègic», que continuen subjectes a restriccions específiques.
2. Introducció de SPAC i SPV
- SPACs (Empreses d'Adquisició amb Propòsit Especial): Es tracta de societats anònimes públiques (PJSC) establertes únicament per adquirir o fusionar-se amb altres empreses, la qual cosa facilita un camí simplificat cap a la cotització en borsa.
- Vehicles amb finalitat especial (SPV): Reconegut per primera vegada, SPV són entitats creades per aïllar el risc financer, utilitzades habitualment en operacions de finançament, titulitzacions i transferències d'actius.
3. Reformes que afecten les societats de responsabilitat limitada (LLC)
Reserves estatutàries:
L'assignació obligatòria a reserves legals amb càrrec als beneficis nets ha estat reduït del 10% al 5%, permetent a les empreses reinvertir més beneficis en les seves operacions.
Pròrroga del mandat del Consell d'Administració:
Si no es nomena una nova junta en expirar el mandat, la junta existent pot continuar fins a sis mesos, garantint la continuïtat en la gestió.
Reunions de l'Assemblea General:
- El termini de preavís per a la convocatòria de reunions s'ha ampliat a un mínim de 21 dies.
- Si la primera reunió no té quòrum, es pot celebrar una segona reunió sense cap requisit de quòrum, cosa que agilita els processos de presa de decisions.
Requisit del Consell de Supervisió:
Les LLC amb més de 15 accionistes ara han de nomenar un consell de supervisió format per almenys tres accionistes per supervisar els assumptes de l'empresa.
4. Millores per a les societats anònimes públiques (SPA)
- Flexibilitat accionarial dels fundadors: El requisit anterior perquè els fundadors se subscriguessin a 30%-70% del capital abans que s'hagin fet ofertes públiques eliminat.
- Valor nominal de l'acció: S'han abolit les restriccions sobre el valor nominal de les accions (anteriorment d'1 a 100 AED), cosa que permet a les empreses establir valors segons els seus estatuts.
- Emissió d'accions amb descompte: Les PJSC ara poden emetre accions amb descompte si els preus de mercat cauen per sota del valor nominal, subjectes a l'aprovació de l'Autoritat de Valors i Matèries Primeres (SCA) i una resolució especial.
- Nomenaments de directors: Si un director dimiteix abans que acabi el mandat, s'ha de nomenar un substitut en un termini màxim 30 dies per garantir la continuïtat de la governança.
5. Govern corporatiu i drets dels accionistes reforçats
- Solució de controvèrsies: Les LLC ara han d'incloure mecanismes de resolució de conflictes en el seu Memoràndum d'Associació, abordant els conflictes entre accionistes i direcció.
- Recurs legal per a accionistes: Els accionistes tenen la facultat d'iniciar accions legals contra l'empresa per errors de gestió que resultin en danys i perjudicis, cosa que augmenta la responsabilitat.
- Inclusió de consellers no accionistes: Les empreses poden nomenar professionals independents als seus consells d'administració, promovent així una àmplia experiència en governança.
6. Requisits de capital flexible
Les empreses emergents i les pimes es beneficiaran de normes relaxades sobre el capital. Els canvis clau inclouen:
- No hi ha capital mínim obligatori per a les LLC, tret que ho especifiquin els reguladors
- Les empreses ara tenen més llibertat a l'hora de decidir quant capital recaptar o declarar, en funció de les seves necessitats empresarials específiques.
7. Fiscalitat i IVA
Els Emirats Àrabs Units van presentar Impost de Societats (IC) vigent a partir de l'1 de juny de 2023. Les empreses tributen a:
- 0% per a ingressos fins a 375,000 AED
- 9% sobre els ingressos superiors a aquest llindar
Això s'aplica a la majoria d'empreses, incloses les empreses de zones franques, tret que estiguin exemptes. Totes les entitats imposables s'han de registrar a l'Autoritat Tributària Federal (FTA) i presentar declaracions anuals.
A més, Impost sobre el Valor Afegit (IVA) al 5% s'aplica a la majoria de béns i serveis. Les empreses amb subministraments anuals imposables superiors a 375,000 AED s'han de registrar per a l'IVA. També s'apliquen drets de duana (normalment del 5%) a determinats béns importats.
8. Elements bàsics de les llicències
Totes les empreses dels Emirats Àrabs Units han de tenir una llicència vàlida basada en les seves activitats:
- Llicències continentals: Emès pel Departament de Desenvolupament Econòmic (DED)
- Llicències de zona franca: Emès per l'Autoritat de la Zona Franca respectiva
- Tipus de llicències: Comercial, professional, industrial o turístic, segons la naturalesa del vostre negoci
Tipus d'empreses segons la llei de societats comercials dels Emirats Àrabs Units
La Llei de Societats Comercials dels Emirats Àrabs Units (CCL) defineix diverses estructures legals per a les empreses que operen al país. Cada tipus d'empresa s'adapta a diferents necessitats empresarials. Aquests són els principals tipus d'empreses reconegudes per la llei:
1. Societat de responsabilitat limitada (LLC)
- Accionistes: D'1 a 50 accionistes.
- Responsabilitat civil: La responsabilitat dels accionistes es limita a la seva aportació de capital.
- Propietat: Permet 100% propietat estrangera en la majoria de sectors, subjectes a regulacions específiques.
- Gestió: Gestionat per un o més gestors; s'ha eliminat el límit anterior de cinc gestors.
- Reserva legal: Reduït del 10% al 5% dels beneficis nets.
- Consell de Supervisió: Obligatori si l'empresa té més de 15 accionistes.
2. Propietat individual
- Propietat: Propietat d'una sola persona.
- Responsabilitat civil: El propietari assumeix la plena responsabilitat personal pels deutes i obligacions.
- Activitats: Apte per a serveis professionals i consultoria.
- Nota: Tot i que no es detalla explícitament a la nova llei, les empreses individuals continuen sent una forma empresarial reconeguda als Emirats Àrabs Units.
3. Societat Anònima Privada (SAPI)
- Accionistes: Mínim de 2 accionistes; no s'especifica cap límit màxim.
- capital: Capital mínim requerit segons l'autoritat reguladora.
- Oferta pública: No es poden oferir accions al públic.
- Flexibilitat: Apte per a empreses que busquen capital estructurat sense cotització en borsa.
4. Societat Anònima Pública (SAJ)
- Accionistes: Mínim de 5 accionistes fundadors.
- capital: Capital mínim requerit segons l'autoritat reguladora.
- Oferta pública: Pot oferir accions al públic i cotitzar a la borsa.
- Governança: Subjecte a normes estrictes de govern corporatiu i divulgació.
Canvis recents:
- Eliminació del requisit de participació del 30% al 70% dels fundadors abans de la subscripció pública.
- Flexibilitat en la determinació del valor nominal de les accions.
- Permís per emetre accions amb descompte sota condicions específiques.
5. Societat Civil
- Propietat: Propietat de professionals com ara metges, advocats o enginyers.
- Responsabilitat civil: Els socis tenen una responsabilitat il·limitada.
- Activitats: Restringit a serveis professionals.
- Nota: Les societats civils no es regeixen per la Llei de societats comercials, però sí que estan reconegudes per la legislació dels Emirats Àrabs Units.
6. Societat Holding
- Estructura: Es pot establir com a LLC o PJSC.
- Finalitat: Mantenir accions en empreses filials, gestionar actius i supervisar les operacions del grup.
- Normativa: Subjecte a les mateixes disposicions que l'estructura empresarial escollida (LLC o PJSC).
7. Sucursal d'una empresa estrangera
- Propietat: 100% propietat de la societat matriu estrangera.
- Activitats: Pot dur a terme activitats similars a les de l'empresa matriu.
- Responsabilitat civil: La societat matriu és plenament responsable de les operacions de la sucursal.
- Canvis recents: S'ha eliminat el requisit d'un agent de servei local.
8. Oficina de representació
- Finalitat: Actua com a oficina d'enllaç per a l'empresa matriu.
- Activitats: No pot dur a terme activitats comercials; limitat a funcions de màrqueting i administratives.
- Propietat: 100% propietat de la companyia matriu.
- Responsabilitat civil: La societat matriu és plenament responsable de les operacions de l'oficina de representació.
Dissolució i Liquidació
La Llei de societats comercials actualitzada dels Emirats Àrabs Units (Decret llei federal núm. 32 de 2021) ha fet que el procés de tancament d'un negoci sigui més clar i estructurat.
Una societat es pot dissoldre voluntàriament per decisió dels seus accionistes. Tanmateix, si les pèrdues arriben al 50% del capital (especialment en les LLC o les societats anònimes), la llei exigeix que els accionistes actuïn. En el cas de les LLC, un cop les pèrdues arriben al 75%, qualsevol soci amb un 25% del capital pot sol·licitar la dissolució. Si els accionistes no actuen, el tribunal pot intervenir.
Quan una empresa està en procés de liquidació, un liquidador ha de ser nomenat, ja sigui pels socis o per ordre judicial. Aquesta persona no pot ser algú que hagi auditat l'empresa en els darrers cinc anys. Si hi ha diversos liquidadors, han d'actuar conjuntament, llevat que s'acordi el contrari.
Un cop començada la liquidació, el liquidador ha de notificar-ho a tots els creditors. Això inclou la publicació d'anuncis en dos diaris (un en àrab) i l'enviament d'avisos certificats. Aleshores, els creditors tenen 30 dies per presentar les seves reclamacions.
Durant la liquidació, primer es paguen els deutes de l'empresa. Els actius restants es distribueixen entre els accionistes. El liquidador ha de presentar informes periòdics i, un cop finalitzat el procés, es presenta un informe final i l'empresa es dóna de baixa.
Com la Shuraa pot ajudar
La nova Llei de Societats Comercials dels Emirats Àrabs Units aporta molts canvis positius per als empresaris, com ara plena propietat estrangera, normes més senzilles per a fusions i reestructuracions, millor governança i directrius fiscals i de llicències clares. Aquests canvis creen més flexibilitat i oportunitats per fer créixer el vostre negoci als Emirats Àrabs Units.
Si no esteu segur de com afecten les noves normes a la vostra empresa o necessiteu ajuda per fer canvis, Shuraa us pot ajudar. Ens encarreguem de tot, des de l'estructuració legal i el compliment normatiu fins a l'actualització de llicències i documents. No importa si sou... creació d'una nova empresa o fent canvis a un d'existent, els nostres experts fan que tot el procés sigui fluid i sense estrès.
Estar en contacte amb Shuraa per complir amb la normativa i aprofitar al màxim la nova llei de societats dels Emirats Àrabs Units.
