阿聯酋一直在大力改善其商業和法律環境，使創業家創業和發展業務更加便捷，也更具吸引力。朝著這一方向邁出的一大步是透過以下方式更新《阿聯酋商業公司法》（CCL）： 32 年第 2021 號聯邦法令，生效日期 2022 年 1 月 2 日.
這項新法取代了舊的公司法，並帶來了一系列旨在提高透明度、鼓勵外商投資和簡化企業設立流程的變革。無論您是新創企業創辦人、小型企業主還是國際投資者，這些變革都將為您在阿聯酋開展業務帶來新的機遇，讓您擁有更靈活、更少限制的營商環境。
阿聯酋商業公司法的重大變化
阿聯酋32年第2021號聯邦法令對《阿聯酋公司法》進行了重大改革，旨在改善創業家、新創公司和投資者的營商環境。以下是主要變化：
1. 外資100%控股內地公司
新法確認取消了先前關於阿聯酋境內公司至少須持有51%阿聯酋國民股權的要求。現在，外國投資者可以 擁有大陸獨資公司，但被認為具有「戰略影響」的行業除外，這些行業仍受到特定限制。
2. SPAC和SPV的介紹
- SPAC（特殊目的收購公司）： 這些是專門為收購或合併其他公司而設立的公共股份公司（PJSC），旨在簡化上市流程。
- SPV（特殊目的公司）： 第一次被認可， 特殊目的載體 是為了隔離金融風險而創建的實體，常用於融資業務、證券化和資產轉移。
3. 影響有限責任公司（LLC）的改革
法定儲備金：
從淨利強制提領法定儲備金 從 10% 降至 5%，使公司能夠將更多利潤重新投資於營運。
董事會任期延長：
若任期屆滿時未任命新董事會，現任董事會可繼續任職最多六個月，以確保管理的連續性。
大會會議：
- 召開會議的通知期已延長至最短21天。
- 如果第一次會議缺乏法定人數，第二次會議可以在沒有法定人數要求的情況下進行，從而簡化決策流程。
監事會要求：
擁有超過 15 名股東的有限責任公司現在必須任命一個由以下人員組成的監事會 至少三名股東 監督公司事務。
4. 加強公眾股份公司（PJSC）
- 創辦人持股靈活性： 之前要求創辦人認購 30%-70%的資本 在公開發行之前 刪除.
- 股票面額： 股票面額的限制（之前為 1 迪拉姆至 100 迪拉姆）已被取消，允許公司根據其公司章程設定價值。
- 折價發行股票： 如果市場價格低於名目價值，公共股份公司現在可以折價發行股票，但須經證券和商品管理局 (SCA) 批准並通過特別決議。
- 董事任命： 如果董事在任期結束前辭職，則必須在 為期30天 確保治理的連續性。
5. 加強公司治理與股東權利
- 爭議解決： LLC 現在必須包括 公司章程的爭議解決機制，解決股東與管理階層之間的衝突。
- 股東法律追索權： 股東有權對因管理失誤而造成損失的公司提起法律訴訟，從而加強公司問責。
- 納入非股東董事： 公司可以任命獨立的專業人士進入董事會，促進治理方面的多元化專業知識。
6. 靈活的資本要求
新創企業和中小企業將受益於放寬的資本規則。主要變化包括：
- 除非監理機關另有規定，否則有限責任公司無強制最低資本要求
- 現在，公司可以根據其特定的業務需求，更自由地決定籌集或宣布多少資本。
7. 稅金和增值稅
阿聯酋推出 公司稅（CT） 自 1 年 2023 月 XNUMX 日起生效。企業稅率為：
- 收入不超過 0 迪拉姆的，稅率為 375,000%
- 超過該門檻的收入將獲得 9%
這適用於大多數企業，包括自由區公司，除非獲得豁免。所有稅務實體必須在聯邦稅務局 (FTA) 註冊並提交年度申報表。
此外， 增值稅 (VAT) 5% 適用於大多數商品和服務。年應稅供應額超過 375,000 迪拉姆的企業必須註冊增值稅。某些進口商品也需繳納關稅（通常為 5%）。
8. 許可要點
阿聯酋的所有企業必須根據其業務活動持有有效的許可證：
- 內地牌照： 由經濟發展部（DED）發布
- 自由區許可證： 由各自的自由區管理局簽發
- 許可證類型： 商業、專業、工業或旅遊，取決於您的業務性質
阿聯酋商業公司法規定的公司類型
阿聯酋《商業公司法》（CCL）為在該國營運的企業定義了幾種法律結構。每種類型的公司都能滿足不同的業務需求。以下是該法律認可的主要公司類型：
1.有限責任公司（LLC）
- 股東： 1至50名股東。
- 責任： 股東的責任僅限於其出資額。
- 所有權： 允許 100％外國所有權 在大多數行業，都須遵守具體的規定。
- 管理： 由一名或多名經理管理；之前五名經理的上限已被取消。
- 法定儲備金： 淨利從10%降至5%。
- 監事會： 如果公司有超過 15 位股東，則需要。
2. 獨資企業
- 所有權： 歸個人所有。
- 責任： 業主對債務和義務承擔全部個人責任。
- 活動： 適用於專業服務和諮詢。
- 請注意： 雖然新法沒有明確規定，但獨資企業仍是阿聯酋公認的商業形式
3.私人股份公司（PJSC）
- 股東： 至少 2 名股東；沒有規定最高限額。
- 資本額： 依照監理機構規定的最低資本要求。
- 公開發售： 不能向公眾發售股票。
- 靈活性： 適合尋求結構化資本但未上市的企業。
4. 公眾股份公司（PJSC）
- 股東： 至少 5 名創始股東。
- 資本額： 依照監理機構規定的最低資本要求。
- 公開發售： 可以向公眾發行股票並在證券交易所上市。
- 治理： 遵守嚴格的公司治理和資訊揭露規範。
最近的變化：
- 取消公開認購前創辦人持股比例30%-70%的要求。
- 確定名義股票價值的彈性。
- 允許在特定條件下以折扣價發行股票。
5. 民事公司
- 所有權： 由醫生、律師或工程師等專業人士擁有。
- 責任： 合夥人承擔無限責任。
- 活動： 限專業服務。
- 請注意： 民事公司不受《商業公司法》管轄，但受到阿聯酋法律的承認。
6. 控股公司
- 結構體： 可以設立為 有限責任公司 或 PJSC。
- 目的： 持有子公司股份、管理資產、監督集團營運。
- 規： 遵守與所選公司結構（LLC 或 PJSC）相同的規定。
7. 外國公司的分支機構
- 所有權： 100%由外國母公司所有。
- 活動： 可以開展與母公司類似的活動。
- 責任： 母公司對分公司的經營負全部責任。
- 近期變動： 對本地服務代理的要求已被取消。
三、代表處
- 目的： 充當母公司的聯絡處。
- 活動： 不能進行商業活動；僅限於行銷和行政職能。
- 所有權： 母公司擁有 100% 股權。
- 責任： 母公司對代表處的營運負全部責任。
解散和清算
阿聯酋更新的《商業公司法》（32 年聯邦法令第 2021 號）使企業關閉流程更加清晰、更加規範。
公司可以根據股東的決定自願解散。 然而，如果虧損達到資本的50%（尤其是在有限責任公司或股份公司），則法律要求股東採取行動。對於有限責任公司，一旦虧損達到75%，任何擁有25%資本的合夥人都可以要求解散公司。 如果股東不採取行動，法院可能會介入。
當一家公司準備清算時， 清算人 必須由合夥人或法院命令指定。該人不得為過去五年內曾對公司進行審計的人員。如有多名清算人，除非另有約定，否則必須共同行動。
清算開始後，清算人必須通知所有債權人。這包括在兩份報紙（其中一份為阿拉伯文）上發佈公告，並發送掛號通知。 債權人有 30 天的時間提出索賠。
清算期間，公司先償還債務。剩餘資產分配給股東。清算人需定期提交報告，清算程序完成後，需提交最終報告，並註銷公司註冊。
Shuraa 如何提供協助
新的阿聯酋商業公司法為企業主帶來了許多積極的變化，例如 完全外資所有權、更簡單的合併和重組規則、更好的治理以及明確的稅務和許可準則。 這些變化為您在阿聯酋的業務發展創造了更多的靈活性和機會。
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