阿聯酋已悄悄成為除美國和英國以外併購交易最活躍的市場之一，而2026年有望成為相關規則最終與交易量相符的一年。一項新的強制性併購控制制度現已生效，《公司法》也已修訂，以簡化跨境重組流程，監管機構對目標公司的實際所有者和控制者提出了更為嚴格的問題。
如果您今年正在評估在阿聯酋的合併、收購或收購事宜，以下內容將介紹發生了哪些變更、流程的實際運作方式，以及合規性如何影響您的時間表。
什麼是併購？
合併是指兩家公司合併成一個單一的法律實體，而收購是指一家公司透過購買另一家公司的多數股權、資產或股份來控制該公司。在阿聯酋，兩者都屬於「經濟集中」這個更廣泛的概念範疇。現在您會在提交的文件中反覆看到這個詞，因為它是該國新競爭法框架中使用的觸發詞。
為什麼阿聯酋在2026年將成為併購熱點地區
交易撮合者之所以被阿聯酋吸引，原因在今年更加凸顯：阿聯酋大陸及自由區的大部分業務允許100%外資控股；免徵個人所得稅；企業所得稅稅率僅為9%；以及一個真正親商的政府，不斷修改規則以吸引資本而非限制資本。受利率下調和整個地區投資者信心增強的推動，消費、科技、金融科技、醫療保健和能源產業預計將在2026年迎來整合浪潮。
另一方面，交易活動的增加也帶來了監管的關注。過去悄悄完成的交易現在需要申報、審查，在某些情況下還需要獲得批准才能最終完成。
阿聯酋併購法律架構：2026 年有哪些變化
當前格局主要由以下三項監理發展構成：
1. 2025 年第 20 號聯邦法令修訂了阿聯酋商業公司法，放寬了多個行業的外國所有權限制，並為重新註冊地引入了更清晰的途徑，這越來越多地被用作退出或合併策略。
2. 2025 年第 3 號內閣決議首次引入了量化的合併控制門檻，這意味著超過一定價值或市場份額的交易現在必須在完成之前通知經濟部。
3. 2026 年實施細則將其轉變為全面運作、強制且具有中止效力的併購控制制度。實際上，這意味著：
- 符合門檻的交易必須經過經濟旅遊部競爭部門的審查和批准後才能完成。
- 在收購交易中，收購方承擔申報義務。在合併或合資企業中，所有參與者均負有申報交易的責任。
- 通知必須包含一份關於交易「經濟層面」的詳細報告，涵蓋市場定義、競爭重疊以及任何促進競爭的影響。
- 第三方現在有正式管道在審查期間提出關切。
除了競爭法之外，行業監管機構仍然適用各自的規則。根據阿聯酋中央銀行的《重大收購條例》，任何涉及銀行的收購都必須獲得其批准；而對於上市公司中超過特定持股比例門檻的收購，阿聯酋證券和商品管理局則強制執行要約收購規則。
阿聯酋常見的併購結構類型
阿聯酋的大部分交易都遵循以下三種形式之一：
- 股份收購： 買方直接從現有股東手中購買股份，並接管他們的職位，包括現有的許可證、合約和負債。
- 資產收購： 買方購買的是特定的資產、合約或業務線，而不是法人實體本身，這通常是為了避免繼承不必要的債務。
- 法定合併： 根據《公司法》，兩個實體合併為一個實體，其中一個實體通常會解散併入另一個實體。
合適的組織架構也取決於司法管轄區。大陸公司、自由區公司和離岸公司各自擁有不同的審批流程，而像杜拜國際金融中心 (DIFC)、阿布達比全球市場 (ADGM)、杜拜多種商品交易中心 (DMCC) 和傑貝阿里自由區 (JAFZA) 這樣的自由區管理機構，在所有權或控制權變更登記之前，通常還會有額外的審批要求。
阿聯酋併購流程：逐步詳解
雖然每筆交易都不盡相同，但阿聯酋典型的併購流程遵循以下步驟：
- 策略評估與目標識別： 明確交易理由並篩選目標或買家。
- 初步方案和保密協議： 初步接觸後，在分享任何敏感資訊之前會簽署保密協議。
- 盡職調查： 對目標公司的財務、法律、稅務、營運和合規狀況進行詳細審查。
- 估價與交易結構設計： 就價格、結構（股權、資產或合併）和付款條款達成協議。
- 條款清單或諒解備忘錄： 在正式開始法律文書起草之前，先確定關鍵的商業條款。
- 如適用，需提交監管通知： 向競爭部、阿聯酋中央銀行或阿聯酋證券交易委員會提交申請（如符合門檻），並等待批准後方可繼續進行。
- 最終協議： 起草和談判股份購買協議、資產購買協議或合併協議，以及揭露附表。
- 批准和同意： 根據需要獲得自由區管理機構、許可機構、貸款機構或合資夥伴的批准。
- 閉幕： 股份或資產的簽署、支付和轉讓。
- 竣工後合規性： 更新營業執照，修改公司章程，通知最終受益所有人登記冊，並整合收購的業務。
最後一步往往是許多交易悄悄停滯的地方，因為它被視為文書工作，而不是交易的一部分。
阿聯酋併購交易中的盡職調查
盡職調查是決定交易風險的最重要因素，其範圍遠不止於審核財務報表。在阿聯酋，全面的盡職調查通常涵蓋以下內容：
- 財務盡職調查： 核實收入、負債、營運資金和獲利品質。
- 法律盡職調查： 審查許可證、合約、訴訟歷史和所有權記錄。
- 稅務盡職調查： 檢查企業所得稅和增值稅合規情況、申報情況以及任何未決風險。
- 反洗錢和合規盡職調查： 確認目標公司的最終受益所有人記錄、KYC 文件和反洗錢/反恐怖主義融資政策是否合規，以及是否存在受制裁方或可疑交易歷史。
鑑於這項工作的特殊性，大多數買賣雙方都會聘請迪拜的盡職調查公司，這些公司擁有行業專業知識，而不是僅僅依靠內部團隊，尤其是在跨境交易中，很容易忽略阿聯酋監管方面的細微差別。
交易後的合規性：貿易許可證和諒解備忘錄的修訂
交易完成後，目標公司的法律文件需要更新以反映新的所有權結構。以下兩個步驟不容商榷：
營業執照變更：營業執照的變更必須反映新的經營活動、股東或法律架構，並已向相關內地或自由區主管機關備案。所有權變更後仍使用過期的營業執照經營，可能導致公司面臨罰款或其他執照問題。
公司章程修訂：公司章程必須進行修訂，以反映新的股權結構、股本或管理結構，經公證後，連同修訂後的許可證一起提交給發證機關。
除此之外，公司的最終受益所有人備案需要更新，以反映新的控制方；如果交易改變了公司的風險狀況、所有權居住地或業務活動，則應重新評估反洗錢政策。
阿聯酋併購監管機構概覽
| 調節器 | 在併購中的作用 |
| 經濟旅遊部（競爭司） | 根據2026年行政法規，審查並批准符合併購控制門檻的交易。 |
| 阿聯酋中央銀行 (CBUAE) | 根據《重大收購條例》批准涉及銀行的收購 |
| 證券及商品管理局 (SCA) | 對上市公司和金融公司執行收購規則 |
| 自由區管理機構（杜拜國際金融中心、阿布達比全球市場、杜拜多種商品交易中心、傑貝阿里自由區等） | 批准在其管轄範圍內註冊的實體的所有權或控制權變更。 |
| 內地/自由區牌照管理局 | 交易完成後辦理貿易許可證和合作備忘錄的修訂手續 |
阿聯酋併購中常見的挑戰
最常見的障礙不是商業上的，而是程序上的：低估了新的併購控制制度下的監管備案時間表，在盡職調查後期才發現反洗錢和最終受益所有人文件不完整，大陸和自由區審批流程之間的預期不一致，以及交易完成後才進行合規步驟。
Shuraa 能如何提供協助
新的併購管制制度、更新後的公司法以及更嚴格的反洗錢要求意味著，如今的交易需要比兩年前更周密的規劃。 Shuraa Business Setup可以處理合規的關鍵環節，確保併購交易在阿聯酋順利完成。我們的團隊為企業提供反洗錢合規和風險評估、最終受益所有人 (UBO) 申報、KYC 和 CDD 文件編制、營業執照變更以及所有權或結構變更後的公司章程 (MOA) 修訂等支援。如果您正在阿聯酋計劃或已完成併購交易，從一開始就做好這些合規工作可以避免日後與監管機構反覆溝通數週的時間。
聯絡 Shuraa 的合規團隊，確保您的交易後文件與您的交易保持同步。
常見問題
1. 阿聯酋現在是否強制實施併購管制？
是的。自 2026 年實施細則生效以來，達到規定門檻的交易必須先經競爭部門批准才能完成。
2. 在阿聯酋，併購交易通常需要多長時間才能完成？
具體時間取決於交易的複雜程度以及是否需要監管通知，但大多數中型交易從條款清單到完成交割需要兩到六個月的時間。
3. 自由區公司與內地公司在併購方面是否遵循不同的規則？
自由區管理機構除了聯邦法規外，通常還有自己的同意和註冊要求，因此審批結果可能因司法管轄區而異。
4. 如果在併購後未對營業執照進行修改，會發生什麼情況？
該公司繼續使用過時的所有權記錄進行運營，這可能會引發罰款、續約問題，或與銀行和政府機構產生糾紛。
