兩位朋友在杜拜合夥創辦了一家公司。兩年後，其中一人想出售股份，另一人想引進新的投資者，但公司章程和口頭協議都沒有明確規定下一步該如何操作。而一份完善的股東協議正是為了彌補這個漏洞而製定的，阿聯酋企業正是依靠這份協議來保障業務的正常運作。
因此，如果您要設立阿聯酋本土有限責任公司、自由區公司或與外國合作夥伴成立合資企業，那麼在阿聯酋，股東協議與您的公司章程文件並列，明確規定了所有權、控制權和爭議解決的具體方式。 2025 年第 20 號聯邦法令修訂了阿聯酋《商業公司法》，在公司架構、股份類別和股東安排方面引入了更大的靈活性，包括在相關公司章程文件中對強制出售和共同出售機制予以法律認可。
以下是阿聯酋企業在 2026 年應考慮的關鍵股東協議條款。
什麼是股東協議？為什麼在阿聯酋需要股東協議？
股東協議（SHA）是公司所有者之間的私密且保密的合約。與提交給許可機構並構成公開或半公開記錄的公司章程（MOA）不同，阿聯酋的股東協議僅限於簽署方之間。它補充了公司法和公司章程未涵蓋的商業細節：例如日常決策的製定方式、股東退出時的應對措施、利潤分配方式以及少數股東實際享有的保護。
如果沒有股東協議，公司就只能完全依賴法定預設規則和公司章程中的條款——而這些條款很少是基於創辦人實際達成的商業共識而製定的。原本可以透過股東協議中的條款解決的糾紛，最終卻可能訴諸法庭。
阿聯酋股東協議法律架構（2026 年更新）
在岸公司，例如有限責任公司、股份公司和分支機構，均受2021年第32號聯邦法令《商業公司法》（簡稱「CCL」）管轄。 2025年第20號聯邦法令對CCL進行了針對性修訂，並通過一系列部級決議在2026年初陸續實施，重塑了直接影響股東協議的多個領域：包括有限責任公司的多種股份類別和可轉換工具、更清晰的解決僵局的法律工具，以及允許公司在保持其法人身份不變的情況下，在不同國人民之間或在大陸和第15752大機構的正式情況下，在不同國人民身份不變的情況下，在不同國家之間或在大陸和第15752大法律機構的正式情況下，在不同國人民身份的情況下，在不同大陸或在大陸和第157575人身份的情況下，在不同大陸和自由區的情況下，在不同大陸和自由區（15）。
在杜拜國際金融中心 (DIFC) 或阿布達比全球市場 (ADGM) 註冊的自由區公司完全不受《公司法》的約束。它們分別遵循 DIFC 公司法和 ADGM 公司條例，這些基於普通法的框架通常賦予股東比境內大陸法系更大的合約自由。
對境內公司而言，有一點至關重要：根據《公司法》（CCL），某些股東權利不可減損。例如，有限責任公司（LLC）股份轉讓的優先購買權是《公司法》第80條規定的30天法定權利，不能完全透過合約放棄－只能在特定交易中放棄，例如透過明確的強制出售豁免條款。任何與《公司法》強制規定或公司章程相衝突的阿聯酋股東協議條款，都可能被阿聯酋法院以法定默認條款為準而予以撤銷。因此，確保您的股東協議與公司章程保持一致並非可選項，而是真正保護您權益與僅僅紙面上好看的條款之間的區別。
阿聯酋企業股東協議中應包含的重要條款
無論公司規模或所屬產業，阿聯酋公司在股東協議中都應將以下重要條款視為不可協商的條款。
1. 股權結構和所有權
首先從基本要素入手。協議應明確列明每位股東的身分、持股比例、所持股份或權益的數量或類別，以及與這些權益相關的任何特殊權利。
在相關情況下，也應涉及未來的股份發行、稀釋以及不同類別股份所附帶的權利。
修訂後的阿聯酋商業公司法為某些公司提供了更大的靈活性，允許其擁有不同類別的股份或權益，並賦予這些股份或權益不同的權利、特權或限制，但須遵守適用的要求和註冊規定。
因此，詳細記錄每位股東的持股情況以及這些所有權的實際意義就顯得尤為重要。
2. 股東權利與責任
在阿聯酋，好的公司股東協議應該明確規定股東之間可以對彼此抱持的期望。
這可能包括以下權利：
- 接收財務訊息
- 出席股東大會並參與投票
- 在適用情況下參與新股發行。
- 按規定宣布後即可領取股利。
- 檢查指定的公司記錄
- 經雙方同意，提名董事或經理。
它還應明確責任，例如資金承諾、遵守協議、保密以及配合公司程序。
在這個階段明確規定可以避免常見的股東誤以為自己擁有從未實際約定過的權利的問題。
3. 投票權與決策權
股權比例並不一定能解決所有公司治理問題。協議應明確規定日常決策的製定方式，以及哪些重大決策需要更高的投票門檻。
這些可能包括：
這些通常被稱為保留事項。
關鍵在於要有選擇性。賦予少數股東對所有營運決策的否決權，會讓公司無法正常運作。保留事項應集中於那些可能對公司所有權、價值或長期發展方向產生重大影響的決策。
4. 董事會及管理階層安排
股東擁有公司，但日常管理可能由經理或董事負責。
因此，該協議應明確以下內容：
- 誰負責任命和罷免經理或董事？
- 董事會構成
- 大會和法定人數要求
- 主席安排
- 管理職責
- 權限範圍
- 需要股東批准的事項
- 報告義務
如果一位股東積極經營公司，而其他股東主要只是投資者，這一點就尤其重要。
5. 資金來源與未來資本投入
如果公司還需要1萬迪拉姆用於擴張，會發生什麼事？
如果答案只是“股東將出資”，那麼對於每個人應該出資多少，可能會出現分歧。
股東協議可以確定是否會有額外資金到位：
- 股東進一步出資
- 新股
- 股東貸款
- 外部融資
- 這些因素的結合
它還應該解釋如果股東不參與未來的融資輪會發生什麼，包括在法律和商業上適當的情況下可能發生的股權稀釋。
6. 股利分配
獲利並不意味著股東應該立即從公司撤資。
該協議可以製定股利政策，涵蓋以下事項：
- 何時可以考慮分紅
- 利潤是否會進行再投資
- 最低現金或儲備金要求
- 分佈比例
- 審批程序
該政策應始終以公司的財務狀況和適用的阿聯酋公司法要求為準。
明確的股利分配方案可以避免希望獲得成長的股東和希望獲得即時回報的股東之間產生分歧。
7. 股份轉讓限制及優先購買權
阿聯酋股東協議中最重要的條款之一是關於股東想要出售股份時該如何處理的。
如果沒有適當的限制，股東可能會面臨不想要的第三方進入所有權結構的風險。
該協議可以規定：
- 誰可以買股票
- 現有股東是否享有優先購買權
- 通知要求
- 估值程序
- 允許向關聯公司或家庭成員轉讓
- 限制向競爭對手轉讓
- 第三方銷售條件
對於阿聯酋有限責任公司而言，法定優先購買權規則也適用於向第三方的轉讓。因此，協議的起草應符合適用的法律和憲法要求，而不是假定私人轉讓機制可以獨立運作。
8. 拖曳權和隨行權
對於擁有多個股東和外部投資者的阿聯酋企業而言，這些因素越來越重要。
強制出售權允許符合條件的多數股東要求少數股東參與出售，從而幫助買方在不出現少數股東拒絕參與的情況下獲得預期的所有權股份。
共同購買權使少數股東能夠參與由多數股東發起的出售交易，通常情況下，共同購買權的條款與多數股東相同。
阿聯酋 2025 年的修正案明確承認強制出售和隨售安排，並允許在有限責任公司和私人股份公司的章程或組織章程中加入相關條款，但須符合適用要求和獲得批准。
為了實際保護，協議還應明確規定觸發門檻、通知期限、銷售條款、估值、對價和完成程序等細節。
9. 少數股東保護
持股比例為 10% 或 20% 的股東可能不如控股股東擁有相同的影響力。
一份設計完善的協議可以透過以下機制為少數股東提供適當的保護：
- 保留事項
- 資訊權利
- 董事會提名權
- 優先購買權
- 隨行權利
- 在適當情況下，應採取反稀釋或參與機制。
- 防範關聯方交易
其目的並非賦予少數股東對日常業務運作的控制權，而是為了防止他們的經濟權利或治理權利受到不公平的損害。
10. 死鎖解決
當兩名股東各持50%股份且無法達成一致時會發生什麼？這時，僵局解決條款就顯得格外重要。
該協議可以創建一個分階段的流程，例如：
- 股東之間的討論
- 上報給高級代表
- 調解
- 技術事項的專家裁定
- 在適當情況下，最終的買賣或退出機制
11. 退出和收購條款
股東最終可能因為退休、職業變動、意見分歧、財務狀況或其他機會而想要退出公司。協議應明確規定這種情況發生時的具體安排。
可能的機制包括：
- 優先購買權
- 在法律允許的情況下，可進行賣出或買入安排。
- 商定的收購程序
- 由獨立專家進行估值
- 特定活動後的促銷
- 死亡、喪失行為能力或破產條款
- 控制權變更安排
估值公式尤其值得關注。即使條款規定“股票將以公允市場價值購買”，也可能導致對公允市場價值實際含義的理解出現分歧。
12. 保密性和股東義務
股東可能掌握有關客戶、供應商、定價、財務績效、智慧財產權和商業策略的敏感資訊。
保密條款應明確規定哪些資訊受到保護、如何使用這些資訊以及股東退出後會發生什麼。根據業務情況和適用法律，該協議還可以涉及禁止招攬、智慧財產權、利益衝突和其他退出後的義務。
這些條款應精心擬定，並符合比例原則，而不是複製海外通用模板。
股東協議與公司章程：兩者都需要嗎？
在大多數多股東結構中，最好將這些文件視為互補文件，而不是可以互換的文件。
股東協議可以包含雙方之間的詳細商業安排，而公司章程或組織章程則包含公司的組織框架以及適用法律要求或認可的條款。
在阿聯酋近期公司法改革之後，這一差異變得尤為重要。某些股東安排，包括強制出售和共同出售機制，現在可以體現在公司章程文件中，從而加強了私人股東安排與公司正式公司結構之間的聯繫。
因此，企業應避免在股東協議、公司章程、組織章程細則和公司記錄中出現相互矛盾的條款。
要避免的常見錯誤
- 簽署與諒解備忘錄相抵觸的戰略協議—在衝突中，阿聯酋法院通常會重視已登記的憲法文件。
- 在沒有明確放棄優先權的情況下，增加強製附帶或隨行條款。
- 指定一個已解散的仲裁機構（例如先前的 DIFC-LCIA），而不是正在運作的仲裁機構（例如 DIAC）。
- 將股利政策交由非正式的默契而非書面分配機制來決定。
- 將股東協議視為一次性文件，而不是在融資輪次、新的股份類別或所有權變更後進行更新。
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起草一份能夠真正獲得阿聯酋當局和法院認可的股東協議，並非僅僅套用模板就能實現——這意味著要使股東協議與您的公司章程、您所在司法管轄區的法律法規以及股東實際同意的商業交易保持一致。 Shuraa Business Setup 的顧問團隊與創辦人、投資者和合資夥伴合作，涵蓋阿聯酋大陸、自由區和離岸架構，負責起草、審核和調整股東協議，使其符合現行的阿聯酋公司法，確保該文件在經受考驗時依然有效。
常見問題
1. 在阿聯酋，股東協議是否具有法律強制性？
不。與公司章程（MOA）不同，股東協議（SHA）並非強制性備案文件。它是一份私人合同，但實際上對於任何擁有多個股東的公司都至關重要，因為它彌補了公司章程和成文法的不足。
2. 股東協議能否凌駕於阿聯酋商業公司法之上？
不。股東協議不能凌駕於《公司法》規定的強制性法定權利之上，例如有限責任公司股份轉讓的法定優先購買權。如果某項條款與法律或公司章程相衝突，阿聯酋法院通常會適用法律或憲法規定。
3. 如果沒有股東協議會怎樣？
該公司完全依賴CCL的預設規則以及MOA中規定的內容。這往往導致在股息政策、僵局情況和退出條款等方面存在漏洞——而這些正是SHA（股東協議）旨在解決的問題。
4. 杜拜國際金融中心 (DIFC) 或阿布達比全球市場 (ADGM) 的自由區公司是否需要不同類型的股東權益協議 (SHA)？
是的。 DIFC 和 ADGM 的公司適用普通法而非《公司法》，因此通常享有更大的合約自由。為美國本土有限責任公司 (LLC) 起草的股東協議 (SHA) 不應未經審查直接用於 DIFC 或 ADGM 的公司。
