Ny bolagslag i Förenade Arabemiraten: Viktiga förändringar för entreprenörer

Förenade Arabemiraten har gjort stora framsteg för att förbättra sin affärs- och rättsmiljö, vilket gör det enklare och mer attraktivt för entreprenörer att starta och utveckla sina företag. Ett viktigt steg i denna riktning är uppdateringen av Förenade Arabemiratens bolagslag (CCL) genom Federalt dekret-lag nr 32 från 2021, som trädde i kraft den Januari 2, 2022.

Denna nya lag ersätter den gamla bolagslagen och inför en rad förändringar som syftar till att öka transparensen, uppmuntra utländska investeringar och förenkla företagsstartprocesser. Oavsett om du är en startup-grundare, en småföretagare eller en internationell investerare, öppnar dessa förändringar upp nya möjligheter att göra affärer i Förenade Arabemiraten med mer flexibilitet och färre restriktioner.

Stora förändringar införda av Förenade Arabemiratens bolagslag

Förenade Arabemiratens federala lagdekret nr 32 från 2021 inför betydande reformer av Förenade Arabemiratens bolagslag, i syfte att förbättra affärsmiljön för entreprenörer, startups och investerare. Här är de viktigaste förändringarna:

1. 100 % utländskt ägande i företag på fastlandet

Den nya lagen bekräftar att det tidigare kravet på minst 51 % nationellt ägande i Förenade Arabemiraten i onshore-företag tas bort. Nu kan utländska investerare helt ägda företag på fastlandet, förutom i sektorer som bedöms ha en ”strategisk inverkan”, vilka fortfarande omfattas av specifika restriktioner.

2. Introduktion av SPAC och SPV

• SPAC (företag för specialförvärv): Dessa är publika aktiebolag (PJSC) som enbart etablerats för att förvärva eller fusionera med andra företag, vilket underlättar en effektiv väg till börsintroduktioner.

• SPV:er (specialändamålsföretag): Erkänd för första gången, SPV är enheter som skapats för att isolera finansiell risk, vanligtvis används i finansieringstransaktioner, värdepapperiseringar och tillgångsöverföringar.

3. Reformer som påverkar aktiebolag (LLC)

Lagstadgade reserver:

Den obligatoriska avsättningen till reservlagen från nettovinsten har minskad från 10 % till 5 %, vilket gör det möjligt för företag att återinvestera mer vinst i sin verksamhet.

Förlängning av mandatperiod för styrelsen:

Om en ny styrelse inte utses vid mandatperiodens utgång kan den befintliga styrelsen fortsätta i upp till sex månader, vilket säkerställer kontinuitet i ledningen.

Generalförsamlingens möten:

• Kallelsetiden för möten har förlängts till minst 21 dagar.

• Om det första mötet inte är beslutsmässigt kan ett andra möte äga rum utan krav på beslutsförhet, vilket effektiviserar beslutsprocesserna.

Krav på styrelsen:

LLC:er med fler än 15 aktieägare är nu skyldiga att utse en styrelse bestående av minst tre aktieägare att övervaka företagets angelägenheter.

4. Förbättringar för publika aktiebolag (PJSC)

• Grundarnas flexibilitet i aktieägande: Det tidigare kravet för grundare att prenumerera på 30–70 % av kapitalet innan offentliga erbjudanden har genomförts avlägsnas.

• Nominellt aktievärde: Begränsningar för aktiers nominella värde (tidigare 1 AED till 100 AED) har avskaffats, vilket gör det möjligt för företag att fastställa värden enligt sina bolagsordningar.

• Emission av rabatterade aktier: PJSC:er kan nu emittera aktier till rabatterat pris om marknadspriserna sjunker under det nominella värdet, med förbehåll för godkännande från Securities and Commodities Authority (SCA) och ett särskilt beslut.

• Utnämningar av direktörer: Om en styrelseledamot avgår före mandatperiodens utgång måste en ersättare utses inom 30 DAYS för att säkerställa kontinuitet i styrningen.

5. Stärkt bolagsstyrning och aktieägarrättigheter

• Tvistlösning: LLC:er är nu skyldiga att inkludera tvistlösningsmekanismer i deras bolagsordning, hantering av konflikter mellan aktieägare och ledning.

• Aktieägarens rättsliga åtgärder: Aktieägare har befogenhet att vidta rättsliga åtgärder mot företaget för ledningens brister som leder till skador, vilket stärker ansvarsskyldigheten.

• Inkludering av styrelseledamöter som inte är aktieägare: Företag kan utse oberoende yrkesverksamma till sina styrelser och främja mångfaldig expertis inom styrning.

6. Flexibla kapitalkrav

Startups och små och medelstora företag kommer att gynnas av lättade regler kring kapital. Viktiga förändringar inkluderar:

• Inget obligatoriskt minimikapital för LLC:er om inte tillsynsmyndigheter anger det

• Företag har nu större frihet att bestämma hur mycket kapital de ska anskaffa eller deklarera, baserat på deras specifika affärsbehov.

7. Beskattning och moms

Förenade Arabemiraten introducerade Företagsskatt (CT) gäller från och med den 1 juni 2023. Företag beskattas enligt:

• 0 % för inkomst upp till 375,000 XNUMX AED

• 9 % på inkomster över den gränsen

Detta gäller de flesta företag, inklusive företag i frizoner, såvida de inte är undantagna. Alla beskattningsbara enheter måste registrera sig hos den federala skattemyndigheten (FTA) och lämna in årliga deklarationer.

Dessutom, Mervärdesskatt (moms) på 5 % gäller de flesta varor och tjänster. Företag med årliga skattepliktiga leveranser över 375,000 5 AED måste momsregistreras. Tullar tillkommer också (vanligtvis XNUMX %) på vissa importerade varor.

8. Licensieringsgrunder

Alla företag i Förenade Arabemiraten måste inneha en giltig licens baserat på deras verksamhet:

• Fastlandslicenser: Utfärdad av departementet för ekonomisk utveckling (DED)

• Frizonlicenser: Utfärdad av respektive frizonsmyndighet

• Typer av licenser: Kommersiell, professionell, industriell eller turism, beroende på din verksamhets karaktär

Typer av företag enligt Förenade Arabemiratens kommersiella aktiebolagslag

Förenade Arabemiratens bolagslag (CCL) definierar flera juridiska strukturer för företag som är verksamma i landet. Varje typ av företag passar olika affärsbehov. Här är de huvudsakliga typerna av företag som erkänns enligt lagen:

1. Aktiebolag (LLC)

• Aktieägare: 1 till 50 aktieägare.

• Ansvar: Aktieägarnas ansvar är begränsat till deras kapitaltillskott.

• Äganderätt: Tillåter 100% utlandsägande inom de flesta sektorer, med förbehåll för specifika regler.

• Management: Förvaltas av en eller flera förvaltare; den tidigare gränsen på fem förvaltare har tagits bort.

• Lagstadgad reserv: Minskad från 10 % till 5 % av nettovinsten.

• Styrelse: Krävs om bolaget har fler än 15 aktieägare.

2. Enskild firma

• Äganderätt: Ägs av en enskild individ.

• Ansvar: Ägaren bär fullt personligt ansvar för skulder och förpliktelser.

• Aktiviteter: Lämplig för professionella tjänster och konsulttjänster.

• Obs: Även om det inte uttryckligen specificeras i den nya lagen, är enskilda firmor fortfarande en erkänd affärsform i Förenade Arabemiraten.

3. Privat aktiebolag (PJSC)

• Aktieägare: Minst 2 aktieägare; ingen maximal gräns angiven.

• Huvudstaden: Minimikapitalkrav enligt tillsynsmyndigheten.

• Offentligt erbjudande: Får inte erbjuda aktier till allmänheten.

• Flexibilitet: Lämplig för företag som söker strukturerat kapital utan börsnotering.

4. Publikt aktiebolag (PJSC)

• Aktieägare: Minst 5 grundande aktieägare.

• Huvudstaden: Minimikapitalkrav enligt tillsynsmyndighet.

• Offentligt erbjudande: Kan erbjuda aktier till allmänheten och noteras på börser.

• styrning: Omfattas av strikta normer för bolagsstyrning och offentliggörande.

Senaste ändringar:

• Borttagande av kravet på grundarnas aktieägande på 30–70 % före offentlig teckning.

• Flexibilitet vid fastställande av nominellt aktievärde.

• Tillstånd att emittera aktier med rabatt under vissa villkor.

5. Civilbolag

• Äganderätt: Ägs av yrkesverksamma som läkare, advokater eller ingenjörer.

• Ansvar: Partners har obegränsat ansvar.

• Aktiviteter: Begränsad till professionella tjänster.

• Obs: Civila aktiebolag regleras inte av handelsbolagslagen men erkänns enligt Förenade Arabemiratens lag.

6. Holdingbolag

• Strukturera: Kan etableras som en LLC eller PJSC.

• Syfte: Att inneha aktier i dotterbolag, förvalta tillgångar och övervaka koncernens verksamhet.

• Reglering: Med förbehåll för samma bestämmelser som den valda företagsstrukturen (LLC eller PJSC).

7. Filial till ett utländskt företag

• Äganderätt: 100 % ägt av det utländska moderbolaget.

• Aktiviteter: Kan bedriva liknande verksamheter som moderbolaget.

• Ansvar: Moderbolaget är fullt ansvarigt för filialens verksamhet.

• Senaste ändringar: Kravet på en lokal serviceagent har tagits bort.

8. Representativt kontor

• Syfte: Fungerar som kontaktperson för moderbolaget.

• Aktiviteter: Får inte bedriva kommersiell verksamhet; begränsad till marknadsföring och administrativa funktioner.

• Äganderätt: 100 % ägt av moderbolaget.

• Ansvar: Moderbolaget är fullt ansvarigt för representationskontorets verksamhet.

Upplösning och likvidation

Förenade Arabemiratens uppdaterade bolagslag (federalt dekret nr 32 från 2021) har gjort processen för att stänga ett företag tydligare och mer strukturerad.

Ett bolag kan upplösas frivilligt genom ett beslut av dess aktieägare. Om förlusterna däremot når 50 % av kapitalet (särskilt i LLC:er eller aktiebolag), kräver lagen att aktieägarna agerar. För LLC:er kan varje delägare med 75 % av kapitalet begära upplösning när förlusterna når 25 %. Om aktieägarna inte agerar kan domstolen ingripa.

När ett företag försätts i likvidation, en likvidator måste utses, antingen av delägarna eller genom domstolsbeslut. Denna person får inte vara någon som har granskat företaget under de senaste fem åren. Om det finns flera likvidatorer måste de agera tillsammans om inte annat överenskommits.

När likvidationen inleds måste likvidatorn underrätta alla borgenärer. Detta inkluderar att publicera meddelanden i två tidningar (en på arabiska) och skicka rekommenderade meddelanden. Borgenärerna har sedan 30 dagar på sig att framföra sina krav.

Under likvidationen betalas först företagets skulder av. Eventuella återstående tillgångar fördelas mellan aktieägarna. Likvidatorn är skyldig att lämna in regelbundna rapporter, och när processen är klar lämnas en slutrapport in och företaget avregistreras.

Hur Shuraa kan hjälpa

Den nya lagen om kommersiella bolag i Förenade Arabemiraten medför många positiva förändringar för företagare som fullt utländskt ägande, enklare regler för fusioner och omstruktureringar, bättre styrning och tydliga riktlinjer för skatter och licenser. Dessa förändringar skapar mer flexibilitet och möjligheter att expandera din verksamhet i Förenade Arabemiraten.

Om du är osäker på hur de nya reglerna påverkar ditt företag eller behöver hjälp med att göra förändringar, finns Shuraa här för att stödja dig. Vi hanterar allt från juridisk strukturering och efterlevnad till uppdatering av licenser och dokument. Det spelar ingen roll om du... att starta ett nytt företag eller gör ändringar i en befintlig, gör våra experter hela processen smidig och stressfri.

Ta kontakt med Shuraa för att följa reglerna och få ut det mesta av den nya företagslagen i Förenade Arabemiraten.