Spojené arabské emiráty sa potichu stali jedným z najrušnejších trhov pre fúzie a akvizície mimo USA a Spojeného kráľovstva a rok 2026 sa rýpa ako rok, v ktorom sa pravidlá konečne prispôsobia objemu transakcií. V platnosti je nový povinný režim kontroly fúzií, zákon o obchodných spoločnostiach bol novelizovaný s cieľom uľahčiť cezhraničnú reštrukturalizáciu a regulačné orgány kladú prísnejšie otázky o tom, kto skutočne vlastní a kontroluje cieľovú spoločnosť.
Ak tento rok v Spojených arabských emirátoch zvažujete fúziu, akvizíciu alebo odkúpenie, tu je to, čo sa zmenilo, ako proces v skutočnosti funguje a kde môže dodržiavanie predpisov znamenať úspech alebo neúspech.
Čo sú fúzie a akvizície?
Fúzia je zlúčenie dvoch spoločností do jedného právneho subjektu, zatiaľ čo akvizícia je zlúčenie jednej spoločnosti do inej spoločnosti kúpou väčšinového podielu, jej aktív alebo jej akcií. V Spojených arabských emirátoch obe spadajú pod širší pojem „ekonomická koncentrácia“, čo je fráza, ktorú teraz v podaniach uvidíte opakovane, pretože je to spúšťacie slovo používané v novom rámci zákona o hospodárskej súťaži krajiny.
Prečo sú Spojené arabské emiráty v roku 2026 horúcim miestom pre fúzie a akvizície
Obchodníkov priťahujú SAE z dôvodov, ktoré sa tento rok len posilnili: 100 % zahraničné vlastníctvo vo väčšine aktivít na pevnine a vo voľných zónach, žiadna daň z príjmu fyzických osôb, nízka 9 % sadzba dane z príjmov právnických osôb a skutočne podnikateľsky ústretová vláda, ktorá neustále prepisuje pravidlá, aby prilákala kapitál, a nie ho obmedzovala. Spotrebiteľský priemysel, technológie, finančné technológie, zdravotníctvo a energetika sú sektory, ktoré v roku 2026 zaznamenajú najväčšiu konsolidačnú aktivitu, a to vďaka uvoľneniu úrokových sadzieb a zlepšeniu dôvery investorov v celom regióne.
Druhou stranou je, že zvýšená aktivita v oblasti obchodov pritiahla väčšiu pozornosť regulačných orgánov. Transakcie, ktoré sa kedysi uzatvárali potichu, je teraz potrebné pred dokončením zaregistrovať, skontrolovať a v niektorých prípadoch schváliť.
Právny rámec pre fúzie a akvizície v SAE: Čo sa zmenilo v roku 2026
Súčasnú situáciu definujú tri regulačné trendy:
1. Federálny dekrét-zákon č. 20 z roku 2025 zmenil zákon o obchodných spoločnostiach SAE, zmiernil obmedzenia týkajúce sa zahraničného vlastníctva vo viacerých sektoroch a zaviedol jasnejší spôsob opätovného umiestnenia, ktorý sa čoraz častejšie používa ako stratégia odchodu alebo zhodnotenia.
2. Uznesenie kabinetu č. 3 z roku 2025 po prvýkrát zaviedlo kvantifikované prahy kontroly fúzií, čo znamená, že obchody presahujúce určitú hodnotu alebo podiel na trhu musia byť teraz pred uzavretím oznámené ministerstvu hospodárstva.
3. Výkonné nariadenia z roku 2026 z toho urobili plne funkčný, povinný a odkladný režim kontroly fúzií. V praxi to znamená:
- Obchody, ktoré spĺňajú stanovené prahové hodnoty, sa nemôžu dokončiť, kým ich nepreskúma a neschváli oddelenie hospodárskej súťaže na Ministerstve hospodárstva a cestovného ruchu.
- Pri akvizícii nesie nadobúdajúca strana povinnosť podať oznámenie. Pri fúzii alebo spoločnom podniku zdieľajú zodpovednosť za oznámenie transakcie všetky zúčastnené strany.
- Oznámenia musia obsahovať podrobnú správu o „ekonomickom rozmere“ dohody, ktorá zahŕňa vymedzenie trhu, prekrývanie konkurenčných trhov a akékoľvek prokonkurenčné účinky.
- Tretie strany majú teraz formálny kanál na vyjadrenie obáv počas obdobia preskúmania.
Okrem práva hospodárskej súťaže uplatňujú regulačné orgány v tomto odvetví aj vlastné pravidlá. Centrálna banka Spojených arabských emirátov musí schváliť akúkoľvek akvizíciu zahŕňajúcu banku podľa svojho nariadenia o významných akvizíciách a Úrad pre cenné papiere a komodity presadzuje povinné pravidlá ponuky pre akvizície prekračujúce určité prahové hodnoty vlastníctva v kótovaných spoločnostiach.
Bežné typy štruktúr fúzií a akvizícií v Spojených arabských emirátoch
Väčšina transakcií v SAE má jednu z troch foriem:
- Akvizícia akcií: Kupujúci nakupuje akcie priamo od existujúcich akcionárov a zaujme ich pozíciu vrátane existujúcich licencií, zmlúv a záväzkov.
- Akvizícia majetku: Kupujúci kupuje konkrétne aktíva, zmluvy alebo obchodné línie, a nie samotnú právnickú osobu, čo sa často používa na to, aby sa predišlo zdedeniu nechcených záväzkov.
- Zákonné zlúčenie: Podľa zákona o obchodných spoločnostiach sa dva subjekty zlúčia do jedného, pričom jeden subjekt sa zvyčajne rozpustí v druhom.
Správna štruktúra závisí aj od jurisdikcie. Spoločnosti na pevnine, vo voľných zónach a v zahraničí majú svoje vlastné schvaľovacie reťazce a orgány voľných zón, ako sú DIFC, ADGM, DMCC a JAFZA, majú často dodatočné požiadavky na súhlas pred registráciou zmeny vlastníctva alebo kontroly.
Proces fúzií a akvizícií v Spojených arabských emirátoch: krok za krokom
Hoci každý obchod je iný, typický proces fúzií a akvizícií v Spojených arabských emirátoch prebieha v tejto postupnosti:
- Strategické hodnotenie a identifikácia cieľov: Definovanie odôvodnenia dohody a výber cieľov alebo kupujúcich.
- Predbežný prístup a dohoda o mlčanlivosti: Počiatočný kontakt, po ktorom nasleduje dohoda o mlčanlivosti pred zdieľaním akýchkoľvek citlivých informácií.
- Vďaka pracovitosti: Podrobný prehľad finančnej, právnej, daňovej, prevádzkovej a compliance situácie cieľovej spoločnosti.
- Ocenenie a štruktúrovanie obchodu: Dohoda na cene, štruktúre (podiel vs. aktívum vs. fúzia) a platobných podmienkach.
- Term sheet alebo memorandum o porozumení: Stanovenie kľúčových obchodných podmienok pred začatím kompletnej právnej prípravy.
- Regulačné oznámenie, ak je to relevantné: Podanie žiadosti na oddelenie hospodárskej súťaže, CBUAE alebo SCA, ak sú splnené prahové hodnoty, a čakanie na schválenie pred pokračovaním.
- Konečné dohody: Vypracovanie a vyrokovanie zmluvy o kúpe akcií, zmluvy o kúpe aktív alebo zmluvy o zlúčení spolu s harmonogramami zverejňovania informácií.
- Schválenia a súhlasy: Získanie súhlasu od orgánov slobodných pásiem, licenčných orgánov, veriteľov alebo partnerov v spoločnom podniku podľa potreby.
- zatváranie: Podpisovanie, platba a prevod akcií alebo majetku.
- Súlad s predpismi po dokončení: Aktualizácia živnostenského oprávnenia, zmena spoločenskej zmluvy, oznámenie registru konečných vlastníkov podnikov a integrácia nadobudnutého podniku.
V tomto poslednom kroku sa mnoho obchodov potichu zastaví, pretože sa s ním zaobchádza skôr ako s papierovaním než ako so súčasťou transakcie.
Due diligence v transakciách fúzií a akvizícií v Spojených arabských emirátoch
Due diligence je najväčším určujúcim faktorom rizika obchodu a ide ďaleko za kontrolu finančných výkazov. Dôkladná due diligence v SAE zvyčajne zahŕňa:
- Finančná due diligence: Overovanie príjmov, záväzkov, prevádzkového kapitálu a kvality zárobkov.
- Právna due diligence: Preskúmanie licencií, zmlúv, histórie súdnych sporov a záznamov o vlastníctve.
- Daňová due diligence: Kontrola dodržiavania predpisov o dani z pridanej hodnoty právnických osôb a DPH, podávaní správ a akejkoľvek otvorenej expozície.
- Due diligence v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí a dodržiavania predpisov: Potvrdenie, že záznamy o konečnom majiteľovi (UBO), súbory KYC a politiky AML/CFT cieľovej spoločnosti sú v poriadku a že nedochádza k vystaveniu sa sankcionovaným stranám ani k podozrivej histórii transakcií.
Vzhľadom na špecifickosť tejto práce si väčšina kupujúcich a predávajúcich najíma spoločnosti due diligence v Dubaji s odbornými znalosťami v danom odvetví, namiesto toho, aby sa spoliehali výlučne na interné tímy, najmä pri cezhraničných obchodoch, kde je ľahké prehliadnuť regulačné nuansy SAE.
Súlad po dohode: Zmeny obchodnej licencie a MOA
Po uzavretí transakcie sa musia právne dokumenty cieľovej spoločnosti prispôsobiť jej novej vlastníckej štruktúre. Dva kroky sú nevyhnutné:
Zmena živnostenského oprávnenia: Zmena živnostenského oprávnenia musí odrážať nové činnosti, akcionárov alebo právnu štruktúru, ktoré boli podané príslušnému orgánu na pevnine alebo v slobodnom pásme. Prevádzkovanie spoločnosti so zastaranou licenciou po zmene vlastníctva môže spoločnosť vystaviť pokutám alebo problémom s licenciami.
Dodatok k memorandu o založení spoločnosti : Zakladateľská listina musí byť revidovaná tak, aby odrážala nový podiel akcií, základné imanie alebo riadiacu štruktúru, notársky overená a predložená licenčnému orgánu spolu so zmenenou licenciou.
Popri tom je potrebné aktualizovať údaje o konečnom konečnom vlastníkovi spoločnosti tak, aby odrážali nové ovládajúce strany, a prehodnotiť politiky boja proti praniu špinavých peňazí, ak transakcia zmení rizikový profil spoločnosti, sídlo vlastníctva alebo obchodnú činnosť.
Prehľad regulačných orgánov pre fúzie a akvizície v Spojených arabských emirátoch
| regulátor | Úloha pri fúziách a akvizíciách |
| Ministerstvo hospodárstva a cestovného ruchu (oddelenie hospodárskej súťaže) | Preskúmava a schvaľuje transakcie spĺňajúce prahové hodnoty pre kontrolu fúzií podľa výkonných predpisov z roku 2026 |
| Centrálna banka SAE (CBUAE) | Schvaľuje akvizície bánk podľa nariadenia o významných akvizíciách |
| Úrad pre cenné papiere a komodity (SCA) | Presadzuje pravidlá prevzatia pre kótované spoločnosti a finančné firmy |
| Orgány slobodných colných pásiem (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA atď.) | Schvaľovať zmeny vlastníctva alebo kontroly nad subjektmi registrovanými v ich jurisdikcii |
| Licenčný orgán pre pevninskú časť/slobodné pásmo | Spracováva zmeny obchodných licencií a memoranda o vlastníctve po dokončení obchodu |
Bežné výzvy v SAE pri fúziách a akvizíciách
Najčastejšie prekážky nie sú komerčné, ale procedurálne: podhodnotenie lehôt na podanie žiadostí regulačným orgánom v rámci nového režimu kontroly fúzií, neúplná dokumentácia o boji proti praniu špinavých peňazí a konečnom vlastníctve podniku (UBO) objavujúca sa neskoro v rámci due diligence, nezodpovedajúce očakávania medzi procesmi schvaľovania na pevnine a v voľných zónach a kroky po dokončení transakcie, ktoré sa odkladajú až po oznámení dohody.
Ako môže Shuraa pomôcť
Nový režim kontroly fúzií, aktualizované právo obchodných spoločností a prísnejšie očakávania týkajúce sa boja proti praniu špinavých peňazí znamenajú, že obchody si teraz vyžadujú viac plánovania vopred ako pred dvoma rokmi. Spoločnosť Shuraa Business Setup sa postará o dodržiavanie predpisov, ktoré určuje, či sa transakcia fúzií a akvizícií v SAE skutočne hladko uzavrie. Naše tímy podporujú podniky s dodržiavaním predpisov proti praniu špinavých peňazí a posúdením rizík, podávaním žiadostí o konečného majiteľa (UBO), dokumentáciou KYC a CDD, zmenami obchodných licencií a zmenami memoranda o spôsobilosti (MOA) po zmene vlastníctva alebo štruktúry. Ak plánujete alebo dokončujete fúziu alebo akvizíciu v SAE, správne dodržanie týchto požiadaviek na dodržiavanie predpisov od samého začiatku vám môže ušetriť týždne neskoršieho vybavovania si dokumentov s licenčnými orgánmi.
Kontaktujte tím pre dodržiavanie predpisov spoločnosti Shuraa, aby ste sa uistili, že vaša dokumentácia po transakcii drží krok s vašou transakciou.
Často kladené otázky
1. Je teraz kontrola fúzií v Spojených arabských emirátoch povinná?
Áno. Od nadobudnutia účinnosti výkonných predpisov z roku 2026 musia byť transakcie spĺňajúce oznámené prahové hodnoty schválené ministerstvom hospodárskej súťaže pred ich dokončením.
2. Ako dlho zvyčajne trvá uzavretie fúzie a akvizície v SAE?
Líši sa to v závislosti od zložitosti a od toho, či je potrebné regulačné oznámenie, ale väčšina stredne veľkých obchodov trvá od dvoch do šiestich mesiacov od podpísania zmluvy o podmienkach až po jej uzavretie.
3. Riadia sa spoločnosti vo voľných zónach odlišnými pravidlami fúzií a akvizícií ako spoločnosti z pevniny?
Orgány slobodných zón majú často vlastné požiadavky na súhlas a registráciu nad rámec federálnych pravidiel, takže schválenia sa môžu výrazne líšiť v závislosti od jurisdikcie.
4. Čo sa stane, ak sa po fúziách a akvizíciách živnostenské oprávnenie nezmení?
Spoločnosť naďalej funguje na základe zastaraných záznamov o vlastníctve, čo môže viesť k pokutám, problémom s obnovou alebo komplikáciám s bankami a vládnymi orgánmi.
