アラブ首長国連邦（UAE）は、起業家が事業を開始・拡大しやすく魅力的な環境を整えるため、ビジネスおよび法制度の改善に力を入れています。この方向における重要な一歩として、2021年連邦政令第32号によるUAE商事会社法（CCL）の改正が挙げられます。この改正は2022年1月2日に施行されました。
この新法は旧会社法に代わるもので、透明性の向上、外国投資の促進、事業設立プロセスの簡素化を目的とした様々な改正が盛り込まれています。スタートアップの創業者、中小企業の経営者、国際投資家など、あらゆる方にとって、これらの改正により、より柔軟かつ制限の少ないUAEでのビジネス展開の新たな機会が開かれます。
UAE商業会社法による主要な変更点
UAEの32年連邦法令第2021号は、起業家、スタートアップ企業、投資家にとってのビジネス環境の改善を目指し、UAE会社法に大幅な改革を導入します。主な変更点は以下のとおりです。
1. 中国本土企業における100%外資所有
新法は、国内企業におけるUAE国民の最低51%の所有権を義務付けていた従来の要件を撤廃するものである。今後は、外国人投資家は、戦略的影響力があるとみなされる分野を除き、本土企業を完全に所有することができる。ただし、戦略的影響力があるとみなされる分野については、引き続き特定の制限が適用される。
2. SPACとSPVの導入
- SPAC（特別買収会社） これらは、他の企業を買収または合併することのみを目的として設立された公開株式会社 (PJSC) であり、株式公開への合理的な道筋を促進します。
- SPV（特別目的会社） 初めて認識された、 SPV 金融リスクを分離するために設立された組織であり、融資業務、証券化、資産移転でよく使用されます。
3. 有限責任会社（LLC）に影響を与える改革
法定準備金:
純利益から法定準備金への強制的な拠出率が10％から5％に引き下げられ、企業はより多くの利益を事業運営に再投資できるようになった。
取締役会の任期延長：
任期満了時に新しい理事会が任命されない場合、既存の理事会が最長 6 か月間継続して運営される可能性があり、経営の継続性が確保されます。
総会：
- 会議招集の通知期間は最短 21 日間に延長されました。
- 最初の会議で定足数が足りなかった場合、2 回目の会議は定足数要件なしで進めることができ、意思決定プロセスが効率化されます。
監査役会要件:
株主が15名を超える有限責任会社（LLC）は、会社の業務を監督するために、少なくとも3名の株主で構成される監査役会を任命することが義務付けられるようになった。
4. 株式会社（PJSC）の強化
- 創業者の株式保有の柔軟性: 創設者が加入する必要があった以前の要件 資本の30％～70％ 公募前に 削除.
- 名目株価: 株式の額面価格の制限（以前は AED 1 から AED 100）が廃止され、企業は定款に従って価格を設定できるようになりました。
- 割引株式の発行： PJSC は、証券商品局 (SCA) の承認と特別決議を条件に、市場価格が額面価格を下回った場合に割引価格で株式を発行できるようになりました。
- 取締役の任命: 取締役が任期満了前に辞任した場合、後任者は 30日間で稼働開始できました ガバナンスの継続性を確保するため。
5. コーポレートガバナンスと株主権利の強化
- 論争の解決： LLCには以下を含めることが義務付けられている 定款に紛争解決メカニズムを規定する株主と経営陣の間の対立に対処します。
- 株主の法的救済： 株主は、経営の失敗により損害を被った会社に対して訴訟を起こす権限を持ち、説明責任を強化します。
- 非株主取締役の参加： 企業は取締役会に独立した専門家を任命し、ガバナンスにおける多様な専門知識を促進することができます。
6. 柔軟な資本要件
スタートアップ企業と中小企業は、資本に関する規制の緩和の恩恵を受けます。主な変更点は以下の通りです。
- 規制当局が指定しない限り、LLCには最低資本金の義務はない
- 企業は、特定のビジネスニーズに基づいて、資本をどれだけ調達または宣言するかを決定する自由度が高まりました。
7. 課税と付加価値税
アラブ首長国連邦（ UAE）は、2023年6月1日より法人税（CT）を導入しました。企業への課税額は以下のとおりです。
- 所得がAED 0までの場合は375,000%
- その基準を超える所得に対して9％
これは、免除されない限り、フリーゾーン企業を含むほとんどの企業に適用されます。すべての課税対象事業体は、連邦税務当局（FTA）に登録し、年次申告書を提出する必要があります。
さらに、ほとんどの商品とサービスには5%の付加価値税（VAT）が適用されます。年間課税対象売上高が37万5000ディルハムを超える企業は、VAT登録が必要です。また、一部の輸入品には関税（通常5%）が課されます。
8. ライセンスの基本
UAE のすべての企業は、その活動に基づいて有効なライセンスを保持する必要があります。
- 本土のライセンス: 経済開発省（DED）発行
- フリーゾーンライセンス: 各フリーゾーン当局発行
- ライセンスの種類: ビジネスの性質に応じて、商業、専門、工業、または観光
UAE商業会社法に基づく会社の種類
UAE商業会社法（CCL）は、同国で事業を営む企業のための複数の法的形態を定めています。それぞれの形態の会社は、異なる事業ニーズに適合します。同法で認められている主な会社形態は以下のとおりです。
1.有限責任会社（LLC）
- 株主: 株主数は1～50名。
- 責任： 株主の責任は出資額に限定されます。
- 所有： ことができます 100％外国人所有 ほとんどの分野では、特定の規制の対象となります。
- 管理： 1 人以上のマネージャーによって管理されます。以前の 5 人のマネージャーの上限は削除されました。
- 法定準備金: 純利益の10％から5％に削減されます。
- 監査役会： 会社の株主が 15 人以上の場合は必須です。
2.個人事業
- 所有： 個人が所有しています。
- 責任： 所有者は債務および義務に対する全個人的責任を負います。
- 活動： 専門的なサービスやコンサルティングに適しています。
- 注意： 新法では明確に規定されていないものの、個人事業主はUAEで認められた事業形態であり続ける。
3. 株式会社（PJSC）
- 株主: 株主の最小数は 2 名。最大数は指定されていません。
- 資本金： 規制当局による最低資本要件。
- 公募： 株式を一般に公開することはできません。
- 柔軟性: 上場せずに構造化された資本を求める企業に適しています。
4. 株式会社（PJSC）
- 株主: 創立株主は最低 5 名。
- 資本金： 規制当局による最低資本要件。
- 公募： 株式を一般に公開し、証券取引所に上場することができます。
- ガバナンス： 厳格な企業統治と情報開示の基準に従います。
最近の変化：
- 公募前の創業者による30%～70%の株式保有要件の撤廃。
- 名目株価の決定における柔軟性。
- 特定の条件の下で株式を割引発行する許可。
5. 民間会社
- 所有： 医師、弁護士、エンジニアなどの専門家が所有します。
- 責任： パートナーは無制限の責任を負います。
- 活動： 専門的なサービスに限定されます。
- 注意： 民間会社は商業会社法の対象ではありませんが、UAE 法の下で認められています。
6. 持株会社
- 構造： として設立できる LLC または PJSC。
- 目的： 子会社の株式を保有し、資産を管理し、グループ運営を統括します。
- レギュレーション： 選択した会社構造 (LLC または PJSC) と同じ規定が適用されます。
7. 外国会社の支店
- 所有： 親外国会社が100%所有。
- 活動： 親会社と同様の活動を行うことができます。
- 責任： 親会社は支店の運営に対して全責任を負います。
- 最近の変化： ローカル サービス エージェントの要件は削除されました。
8.駐在員事務所
- 目的： 親会社の連絡事務所として機能します。
- 活動： 商業活動を行うことはできません。マーケティングおよび管理機能に限定されます。
- 所有： 親会社が100%所有。
- 責任： 親会社は駐在員事務所の運営に関して全責任を負います。
解散と清算
UAE の改正商業会社法 (32 年連邦法令第 2021 号) により、事業閉鎖のプロセスがより明確かつ構造化されました。
会社は株主の決定により任意に解散することができます。しかし、損失が資本の50%に達した場合（特に有限責任会社や株式会社の場合）、法律により株主は行動を起こす必要があります。有限責任会社の場合、損失が75%に達すると、資本の25%以上を保有するパートナーは誰でも解散を申し立てることができます。株主が行動を起こさない場合、裁判所が介入する可能性があります。
会社が清算手続きに入る場合、清算人はパートナーによる選任、または裁判所の命令によって選任されなければなりません。清算人は、過去5年以内に会社の監査を担当した者であってはなりません。清算人が複数いる場合は、別途合意がない限り、共同で職務を遂行しなければなりません。
清算手続きが開始されると、清算人はすべての債権者に通知しなければなりません。これには、2つの新聞（うち1つはアラビア語）への告知掲載と、書留郵便による通知の送付が含まれます。債権者はその後30日以内に債権を申し立てる必要があります。
清算手続きでは、まず会社の負債が返済されます。残余財産は株主に分配されます。清算人は定期的に報告書を提出する義務があり、清算手続きが完了すると最終報告書が提出され、会社は登記抹消されます。
シュラアがどのように役立つか
アラブ首長国連邦（UAE）の新しい商事会社法は、完全な外国人所有、合併・再編に関する簡素化された規則、ガバナンスの改善、明確な税制・許認可ガイドラインなど、事業主にとって多くの好ましい変化をもたらします。これらの変更により、UAEでの事業拡大に向けた柔軟性と機会が拡大します。
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