Die VAE haben große Anstrengungen unternommen, um ihr wirtschaftliches und rechtliches Umfeld zu verbessern und es Unternehmern so einfacher und attraktiver zu machen, ihre Unternehmen zu gründen und auszubauen. Ein wichtiger Schritt in diese Richtung ist die Aktualisierung des Handelsgesellschaftsrechts der VAE (CCL) durch Bundesgesetzesdekret Nr. 32 von 2021, in Kraft getreten am 2. Januar 2022.
Dieses neue Gesetz ersetzt das alte Gesellschaftsrecht und bringt eine Reihe von Änderungen mit sich, die die Transparenz erhöhen, ausländische Investitionen fördern und Unternehmensgründungen vereinfachen sollen. Ob Startup-Gründer, Kleinunternehmer oder internationaler Investor – diese Änderungen eröffnen neue Möglichkeiten für mehr Flexibilität und weniger Einschränkungen, um in den VAE Geschäfte zu machen.
Wesentliche Änderungen im Handelsgesellschaftsrecht der VAE
Das Bundesgesetz Nr. 32 der VAE aus dem Jahr 2021 führt bedeutende Reformen des Gesellschaftsrechts der VAE ein und zielt darauf ab, das Geschäftsumfeld für Unternehmer, Startups und Investoren zu verbessern. Hier sind die wichtigsten Änderungen:
1. 100 % ausländisches Eigentum an Festlandunternehmen
Das neue Gesetz bestätigt die Aufhebung der bisherigen Anforderung, dass mindestens 51 % der VAE-Inhaber an Onshore-Unternehmen beteiligt sein müssen. Ausländische Investoren können nun besitzen vollständig Festlandunternehmen, außer in Sektoren mit „strategischer Bedeutung“, die weiterhin bestimmten Beschränkungen unterliegen.
2. Einführung von SPACs und SPVs
- SPACs (Special Purpose Acquisition Companies): Dabei handelt es sich um öffentliche Aktiengesellschaften (Public Joint Stock Companies, PJSCs), die ausschließlich zum Erwerb oder zur Fusion mit anderen Unternehmen gegründet werden und so einen vereinfachten Weg zur Börsennotierung ermöglichen.
- SPVs (Special Purpose Vehicles): Zum ersten Mal anerkannt, Zweckgesellschaften sind Unternehmen, die zur Isolierung finanzieller Risiken geschaffen wurden und häufig bei Finanzierungsgeschäften, Verbriefungen und Vermögensübertragungen eingesetzt werden.
3. Reformen mit Auswirkungen auf Gesellschaften mit beschränkter Haftung (LLCs)
Gesetzliche Rücklagen:
Die obligatorische Zuweisung an die gesetzlichen Rücklagen aus dem Bilanzgewinn wurde von 10 % auf 5 % reduziert, wodurch Unternehmen mehr Gewinne in ihre Geschäftstätigkeit reinvestieren können.
Verlängerung der Amtszeit des Vorstands:
Wird nach Ablauf der Amtszeit kein neuer Vorstand ernannt, kann der bestehende Vorstand bis zu sechs Monate im Amt bleiben, um die Kontinuität in der Geschäftsführung zu gewährleisten.
Generalversammlungen:
- Die Einberufungsfrist wurde auf mindestens 21 Tage verlängert.
- Wenn bei der ersten Sitzung die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, kann eine zweite Sitzung ohne Beschlussfähigkeitserfordernis durchgeführt werden, wodurch die Entscheidungsprozesse vereinfacht werden.
Aufsichtsratsanforderung:
GmbHs mit mehr als 15 Gesellschaftern sind nun verpflichtet, einen Aufsichtsrat zu ernennen, der aus mindestens drei Gesellschafter um die Angelegenheiten des Unternehmens zu überwachen.
4. Verbesserungen für öffentliche Aktiengesellschaften (PJSCs)
- Flexibilität der Gründer hinsichtlich der Beteiligung: Die bisherige Verpflichtung der Gründer, 30–70 % des Kapitals vor öffentlichen Angeboten wurde entfernt.
- Nennwert der Aktie: Die Beschränkungen hinsichtlich des Nennwerts von Aktien (zuvor 1 bis 100 AED) wurden abgeschafft, sodass Unternehmen den Wert gemäß ihrer Satzung festlegen können.
- Ausgabe von Aktien mit Rabatt: PJSCs können nun Aktien mit einem Abschlag ausgeben, wenn die Marktpreise unter den Nennwert fallen. Voraussetzung hierfür ist die Genehmigung der Securities and Commodities Authority (SCA) und ein Sonderbeschluss.
- Ernennungen zum Direktor: Wenn ein Direktor vor Ablauf seiner Amtszeit zurücktritt, muss innerhalb 30 Tage um die Kontinuität der Governance zu gewährleisten.
5. Stärkung der Corporate Governance und der Aktionärsrechte
- Streitbeilegung: LLCs sind nun verpflichtet, Folgendes einzuschließen Streitbeilegungsmechanismen in ihrer Satzung, um Konflikte zwischen Aktionären und Management zu lösen.
- Rechtsmittel des Aktionärs: Aktionäre sind befugt, bei Managementfehlern, die zu Schäden führen, rechtliche Schritte gegen das Unternehmen einzuleiten, wodurch die Verantwortlichkeit erhöht wird.
- Einbeziehung von Direktoren, die keine Anteilseigner sind: Unternehmen können unabhängige Fachleute in ihre Vorstände berufen und so vielfältige Fachkenntnisse im Bereich Unternehmensführung fördern.
6. Flexible Kapitalanforderungen
Startups und KMU profitieren von gelockerten Kapitalvorschriften. Zu den wichtigsten Änderungen gehören:
- Kein obligatorisches Mindestkapital für LLCs, sofern nicht von den Aufsichtsbehörden festgelegt
- Unternehmen haben jetzt mehr Freiheit bei der Entscheidung, wie viel Kapital sie aufbringen oder deklarieren, basierend auf ihren spezifischen Geschäftsanforderungen.
7. Steuern und Mehrwertsteuer
Die VAE führten Körperschaftsteuer (CT) gültig ab 1. Juni 2023. Unternehmen werden besteuert mit:
- 0 % für Einkommen bis zu 375,000 AED
- 9 % auf Einkommen über dieser Schwelle
Dies gilt für die meisten Unternehmen, einschließlich Freihandelszonenunternehmen, sofern sie nicht davon befreit sind. Alle steuerpflichtigen Unternehmen müssen sich bei der Federal Tax Authority (FTA) registrieren und jährliche Steuererklärungen einreichen.
Zudem hat auch Frau Mehrwertsteuer (MwSt.) in Höhe von 5 % Gilt für die meisten Waren und Dienstleistungen. Unternehmen mit jährlichen steuerpflichtigen Umsätzen über 375,000 AED müssen sich für die Mehrwertsteuer registrieren. Für bestimmte importierte Waren fallen außerdem Zölle an (in der Regel 5 %).
8. Lizenzierungsgrundlagen
Alle Unternehmen in den VAE müssen über eine gültige Lizenz für ihre Aktivitäten verfügen:
- Festlandlizenzen: Herausgegeben vom Department of Economic Development (DED)
- Freizonenlizenzen: Ausgestellt von der jeweiligen Freihandelszonenbehörde
- Arten von Lizenzen: Kommerziell, beruflich, industriell oder touristisch, je nach Art Ihres Geschäfts
Arten von Unternehmen nach dem Handelsgesellschaftsrecht der VAE
Das Handelsgesellschaftsgesetz der VAE (CCL) definiert verschiedene Rechtsformen für im Land tätige Unternehmen. Jede Unternehmensform erfüllt unterschiedliche Geschäftsanforderungen. Hier sind die wichtigsten gesetzlich anerkannten Unternehmensformen:
1. Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LLC)
- Aktionäre: 1 bis 50 Aktionäre.
- Haftung: Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Kapitaleinlage beschränkt.
- Eigentümer: Erlaubt 100% ausländisches Eigentum in den meisten Sektoren unterliegen sie spezifischen Vorschriften.
- Management: Wird von einem oder mehreren Managern verwaltet; die bisherige Obergrenze von fünf Managern wurde aufgehoben.
- Gesetzliche Rücklage: Reduziert von 10 % auf 5 % des Nettogewinns.
- Aufsichtsrat: Erforderlich, wenn das Unternehmen mehr als 15 Gesellschafter hat.
2. Einzelunternehmen
- Eigentümer: Im Besitz einer einzelnen Person.
- Haftung: Für Schulden und Verbindlichkeiten haftet der Eigentümer vollumfänglich persönlich.
- Aktivitäten: Geeignet für professionelle Dienstleistungen und Beratung.
- Hinweis: Obwohl im neuen Gesetz nicht explizit aufgeführt, bleiben Einzelunternehmen in den VAE eine anerkannte Unternehmensform.
3. Private Aktiengesellschaft (PJSC)
- Aktionäre: Mindestens 2 Aktionäre; keine Höchstgrenze angegeben.
- Hauptstadt: Mindestkapitalanforderung gemäß Aufsichtsbehörde.
- Öffentliches Angebot: Aktien können nicht öffentlich angeboten werden.
- Flexibilität: Geeignet für Unternehmen, die strukturiertes Kapital ohne Börsennotierung suchen.
4. Öffentliche Aktiengesellschaft (PJSC)
- Aktionäre: Mindestens 5 Gründungsgesellschafter.
- Hauptstadt: Mindestkapitalanforderung gemäß Aufsichtsbehörde.
- Öffentliches Angebot: Kann Aktien öffentlich anbieten und an Börsen notieren.
- Governance: Unterliegt strengen Corporate-Governance- und Offenlegungsnormen.
Letzte Änderungen:
- Aufhebung der Anforderung, dass die Gründer vor einer öffentlichen Zeichnung einen Aktienanteil von 30–70 % besitzen müssen.
- Flexibilität bei der Bestimmung des Nennwerts der Aktien.
- Erlaubnis zur Ausgabe von Aktien mit Preisnachlass unter bestimmten Bedingungen.
5. Zivilgesellschaft
- Eigentümer: Im Besitz von Fachleuten wie Ärzten, Anwälten oder Ingenieuren.
- Haftung: Die Gesellschafter haften unbeschränkt.
- Aktivitäten: Beschränkt auf professionelle Dienstleistungen.
- Hinweis: Zivilgesellschaften unterliegen nicht dem Gesetz über Handelsgesellschaften, werden jedoch nach dem Recht der VAE anerkannt.
6. Holdinggesellschaft
- Struktur: Kann eingerichtet werden als LLC oder PJSC.
- Zweck: Halten von Anteilen an Tochterunternehmen, Verwalten von Vermögenswerten und Überwachen der Konzerngeschäfte.
- Regulierung: Unterliegt den gleichen Bestimmungen wie die gewählte Unternehmensstruktur (LLC oder PJSC).
7. Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens
- Eigentümer: 100 % im Besitz der ausländischen Muttergesellschaft.
- Aktivitäten: Kann ähnliche Aktivitäten wie das Mutterunternehmen durchführen.
- Haftung: Die Muttergesellschaft haftet uneingeschränkt für die Geschäftstätigkeit der Zweigniederlassung.
- Letzte Änderungen: Die Anforderung eines lokalen Service-Agenten wurde entfernt.
8. Repräsentanz
- Zweck: Fungiert als Verbindungsbüro für die Muttergesellschaft.
- Aktivitäten: Darf keine kommerziellen Aktivitäten durchführen; ist auf Marketing- und Verwaltungsfunktionen beschränkt.
- Eigentümer: 100 % im Besitz der Muttergesellschaft.
- Haftung: Die Muttergesellschaft trägt die volle Verantwortung für die Geschäftstätigkeit der Repräsentanz.
Auflösung und Liquidation
Das aktualisierte Handelsgesellschaftsgesetz der VAE (Bundesgesetzdekret Nr. 32 von 2021) hat den Prozess der Geschäftsschließung klarer und strukturierter gestaltet.
Eine Gesellschaft kann durch einen Beschluss ihrer Gesellschafter freiwillig aufgelöst werden. Wenn die Verluste jedoch 50 % des Kapitals erreichen (insbesondere bei LLCs oder Aktiengesellschaften), sind die Gesellschafter gesetzlich verpflichtet, zu handeln. Bei LLCs kann jeder Gesellschafter mit 75 % des Kapitals ab einem Verlust von 25 % die Auflösung der Gesellschaft beantragen. Wenn die Aktionäre nicht handeln, kann das Gericht eingreifen.
Wenn eine Gesellschaft zur Liquidation ansteht, Liquidator muss entweder von den Gesellschaftern oder per Gerichtsbeschluss ernannt werden. Diese Person darf nicht jemand sein, der das Unternehmen in den letzten fünf Jahren geprüft hat. Gibt es mehrere Liquidatoren, müssen diese gemeinsam handeln, sofern nichts anderes vereinbart wurde.
Sobald die Liquidation beginnt, muss der Liquidator alle Gläubiger benachrichtigen. Dies umfasst die Veröffentlichung von Ankündigungen in zwei Zeitungen (eine davon auf Arabisch) und den Versand von Einschreiben. Gläubiger haben dann 30 Tage Zeit, ihre Forderungen anzumelden.
Bei der Liquidation werden zunächst die Schulden des Unternehmens getilgt. Verbleibendes Vermögen wird unter den Gesellschaftern verteilt. Der Liquidator ist verpflichtet, regelmäßig Berichte vorzulegen. Nach Abschluss des Verfahrens wird ein Abschlussbericht eingereicht und das Unternehmen abgemeldet.
Wie Shuraa helfen kann
Das neue Handelsgesellschaftsgesetz der VAE bringt viele positive Änderungen für Unternehmer mit sich, wie vollständige ausländische Eigentümerschaft, einfachere Regeln für Fusionen und Umstrukturierungen, bessere Unternehmensführung und klare Steuer- und Lizenzrichtlinien. Diese Änderungen schaffen mehr Flexibilität und Möglichkeiten, Ihr Geschäft in den VAE auszubauen.
Wenn Sie sich nicht sicher sind, wie sich die neuen Regeln auf Ihr Unternehmen auswirken, oder Unterstützung bei der Umsetzung benötigen, unterstützt Sie Shuraa. Wir kümmern uns um alles, von der rechtlichen Strukturierung und Compliance bis hin zur Aktualisierung von Lizenzen und Dokumenten. Egal, ob Sie Gründung eines neuen Unternehmens oder Änderungen an einem bestehenden vornehmen, unsere Experten sorgen dafür, dass der gesamte Prozess reibungslos und stressfrei abläuft.
Kontaktieren Sie Schura um konform zu bleiben und das neue Gesellschaftsrecht der VAE optimal zu nutzen.
