กฎหมายบริษัทการค้าฉบับใหม่ของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์: การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญสำหรับผู้ประกอบการ

สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ได้ดำเนินการอย่างจริงจังเพื่อปรับปรุงสภาพแวดล้อมทางธุรกิจและกฎหมาย ทำให้การเริ่มต้นและขยายธุรกิจของผู้ประกอบการง่ายขึ้นและน่าดึงดูดยิ่งขึ้น หนึ่งในก้าวสำคัญในทิศทางนี้คือการปรับปรุงกฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (CCL) กฎหมายของรัฐบาลกลางฉบับที่ 32 ของปี 2021ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อ January 2, 2022 .

กฎหมายฉบับใหม่นี้เข้ามาแทนที่กฎหมายบริษัทฉบับเก่า และนำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงหลายประการที่มุ่งเน้นการเพิ่มความโปร่งใส ส่งเสริมการลงทุนจากต่างประเทศ และลดความซับซ้อนของกระบวนการจัดตั้งธุรกิจ ไม่ว่าคุณจะเป็นผู้ก่อตั้งสตาร์ทอัพ เจ้าของธุรกิจขนาดเล็ก หรือนักลงทุนต่างชาติ การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้จะเปิดโอกาสใหม่ๆ ให้คุณทำธุรกิจในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ได้อย่างยืดหยุ่นและมีข้อจำกัดน้อยลง

การเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญที่นำมาใช้โดยกฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 32 ปี 2021 ของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ ได้นำมาซึ่งการปฏิรูปครั้งสำคัญในกฎหมายบริษัทของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ โดยมีเป้าหมายเพื่อยกระดับสภาพแวดล้อมทางธุรกิจสำหรับผู้ประกอบการ สตาร์ทอัพ และนักลงทุน ต่อไปนี้คือการเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ:

1. การถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100% ในบริษัทในประเทศจีน

กฎหมายใหม่นี้ยืนยันการยกเลิกข้อกำหนดเดิมที่บังคับให้ชาวสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ต้องถือครองหุ้นในบริษัทภายในประเทศอย่างน้อย 51% ขณะนี้นักลงทุนต่างชาติสามารถลงทุนได้แล้ว บริษัทที่เป็นเจ้าของทั้งหมดในจีนแผ่นดินใหญ่ยกเว้นในภาคส่วนที่ถือว่ามี “ผลกระทบเชิงกลยุทธ์” ซึ่งยังคงอยู่ภายใต้ข้อจำกัดเฉพาะบางประการ

2. บทนำเกี่ยวกับ SPAC และ SPV

• SPACs (บริษัทจัดตั้งเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษในการเข้าซื้อกิจการ): บริษัทเหล่านี้เป็นบริษัทมหาชนจำกัด (PJSC) ที่จัดตั้งขึ้นโดยมีวัตถุประสงค์เพียงอย่างเดียวคือการเข้าซื้อกิจการหรือควบรวมกิจการกับบริษัทอื่น เพื่ออำนวยความสะดวกในการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์อย่างราบรื่น

• SPVs (Special Purpose Vehicles): ได้รับการยอมรับเป็นครั้งแรก SPV เป็นหน่วยงานที่จัดตั้งขึ้นเพื่อแยกความเสี่ยงทางการเงิน โดยทั่วไปใช้ในธุรกรรมทางการเงิน การแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ และการโอนสินทรัพย์

3. การปฏิรูปที่มีผลกระทบต่อบริษัทจำกัด (LLC)

สำรองตามกฎหมาย:

การจัดสรรเงินสำรองตามกฎหมายจากกำไรสุทธิได้ถูกกำหนดไว้แล้ว ลดลงจาก 10% เหลือ 5%ซึ่งช่วยให้บริษัทต่างๆ สามารถนำกำไรไปลงทุนในธุรกิจของตนได้มากขึ้น

การต่อวาระของคณะกรรมการบริหาร:

หากไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการชุดใหม่เมื่อครบวาระ คณะกรรมการชุดเดิมอาจดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกไม่เกินหกเดือน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการ

การประชุมสมัชชาใหญ่:

• ระยะเวลาแจ้งล่วงหน้าสำหรับการเรียกประชุมได้ขยายออกไปเป็นอย่างน้อย 21 วัน

• หากการประชุมครั้งแรกไม่ครบองค์ประชุม การประชุมครั้งที่สองสามารถดำเนินการต่อได้โดยไม่ต้องมีองค์ประชุม ทำให้กระบวนการตัดสินใจคล่องตัวยิ่งขึ้น

ข้อกำหนดของคณะกรรมการกำกับดูแล:

ปัจจุบัน บริษัทจำกัดที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 15 ราย จะต้องแต่งตั้งคณะกรรมการกำกับดูแลซึ่งประกอบด้วย ผู้ถือหุ้นอย่างน้อยสามคน เพื่อกำกับดูแลกิจการของบริษัท

4. การปรับปรุงสำหรับบริษัทมหาชนจำกัด (PJSCs)

• ความยืดหยุ่นในการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง: ข้อกำหนดเดิมที่ผู้ก่อตั้งต้องสมัครสมาชิก 30%-70% ของเงินทุน ก่อนที่จะมีการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ ลบออก.

• มูลค่าหุ้นที่ระบุไว้: ข้อจำกัดเกี่ยวกับมูลค่าที่ตราไว้ของหุ้น (เดิมอยู่ที่ 1 ถึง 100 เดอร์แฮม) ได้ถูกยกเลิกแล้ว ทำให้บริษัทต่างๆ สามารถกำหนดมูลค่าได้ตามที่ระบุไว้ในข้อบังคับของบริษัท

• การออกหุ้นลดราคา: ปัจจุบัน บริษัทมหาชนจำกัด (PJSC) สามารถออกหุ้นในราคาลดลงได้หากราคาตลาดลดลงต่ำกว่ามูลค่าที่ตราไว้ โดยต้องได้รับอนุมัติจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และสินค้า (SCA) และมติพิเศษเสียก่อน

• การแต่งตั้งกรรมการ: หากกรรมการลาออกก่อนครบวาระ จะต้องมีการแต่งตั้งผู้สืบทอดตำแหน่งภายในระยะเวลาที่กำหนด 30 วัน เพื่อให้มั่นใจถึงความต่อเนื่องในการบริหารราชการ

5. การเสริมสร้างธรรมาภิบาลองค์กรและสิทธิของผู้ถือหุ้น

• การระงับข้อพิพาท: ปัจจุบัน บริษัทจำกัด (LLC) จำเป็นต้องรวมสิ่งต่อไปนี้ด้วย กลไกการระงับข้อพิพาทในบันทึกข้อตกลงจัดตั้งบริษัทรวมถึงการแก้ไขความขัดแย้งระหว่างผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหาร

• สิทธิทางกฎหมายของผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้นมีอำนาจในการดำเนินคดีทางกฎหมายต่อบริษัทในกรณีที่ฝ่ายบริหารล้มเหลวจนก่อให้เกิดความเสียหาย ซึ่งเป็นการเพิ่มความรับผิดชอบ

• การแต่งตั้งกรรมการที่ไม่ใช่ผู้ถือหุ้น: บริษัทต่างๆ สามารถแต่งตั้งผู้เชี่ยวชาญอิสระเข้าร่วมคณะกรรมการบริหาร เพื่อส่งเสริมความเชี่ยวชาญที่หลากหลายในการกำกับดูแลกิจการ

6. ข้อกำหนดด้านเงินทุนที่ยืดหยุ่น

ธุรกิจสตาร์ทอัพและ SME จะได้รับประโยชน์จากกฎระเบียบที่ผ่อนปรนมากขึ้นเกี่ยวกับเงินทุน การเปลี่ยนแปลงที่สำคัญ ได้แก่:

• ไม่มีข้อกำหนดเรื่องเงินทุนขั้นต่ำสำหรับบริษัทจำกัดความรับผิด (LLC) เว้นแต่หน่วยงานกำกับดูแลจะระบุไว้เป็นอย่างอื่น

• ปัจจุบันบริษัทต่างๆ มีอิสระมากขึ้นในการตัดสินใจว่าจะระดมทุนหรือประกาศใช้ทุนเท่าใด โดยพิจารณาจากความต้องการทางธุรกิจเฉพาะของตนเอง

7. การเก็บภาษีและภาษีมูลค่าเพิ่ม

สหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ได้แนะนำ ภาษีนิติบุคคล (CT) มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 มิถุนายน 2023 ธุรกิจต่างๆ จะถูกเก็บภาษีในอัตราดังนี้:

• ดอกเบี้ย 0% สำหรับรายได้ไม่เกิน 375,000 ดีร์แฮม

• 9% สำหรับรายได้ที่สูงกว่าเกณฑ์ดังกล่าว

หลักเกณฑ์นี้ใช้กับธุรกิจส่วนใหญ่ รวมถึงบริษัทในเขตปลอดภาษี เว้นแต่จะได้รับการยกเว้น นิติบุคคลที่ต้องเสียภาษีทุกแห่งต้องลงทะเบียนกับสำนักงานสรรพากรกลาง (FTA) และยื่นแบบแสดงรายการภาษีประจำปี

นอกจากนี้ ภาษีมูลค่าเพิ่ม (VAT) 5% ใช้ได้กับสินค้าและบริการส่วนใหญ่ ธุรกิจที่มีรายได้จากการขายสินค้าหรือบริการที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่มต่อปีเกิน 375,000 ดีร์แฮม ต้องลงทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่ม นอกจากนี้ยังมีภาษีศุลกากร (โดยทั่วไป 5%) สำหรับสินค้าที่นำเข้าบางประเภทด้วย

8. ข้อกำหนดสำคัญเกี่ยวกับการออกใบอนุญาต

ธุรกิจทุกประเภทในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ต้องมีใบอนุญาตที่ถูกต้องตามประเภทกิจกรรมของตน:

• ใบอนุญาตในแผ่นดินใหญ่: ออกโดยกรมพัฒนาเศรษฐกิจ (DED)

• ใบอนุญาตเขตปลอดภาษี: ออกโดยหน่วยงานเขตเศรษฐกิจพิเศษที่เกี่ยวข้อง

• ประเภทของใบอนุญาต: ไม่ว่าจะเป็นธุรกิจเชิงพาณิชย์ ธุรกิจบริการวิชาชีพ ธุรกิจอุตสาหกรรม หรือธุรกิจท่องเที่ยว ขึ้นอยู่กับลักษณะธุรกิจของคุณ

ประเภทของบริษัทภายใต้กฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

กฎหมายบริษัทการค้าของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (CCL) กำหนดโครงสร้างทางกฎหมายหลายประเภทสำหรับธุรกิจที่ดำเนินงานในประเทศ แต่ละประเภทของบริษัทเหมาะสมกับความต้องการทางธุรกิจที่แตกต่างกัน ต่อไปนี้คือประเภทหลักของบริษัทที่ได้รับการยอมรับภายใต้กฎหมาย:

1. บริษัทจำกัด (LLC)

• ผู้ถือหุ้น: ผู้ถือหุ้น 1 ถึง 50 ราย

• ความรับผิด: ความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่เพียงแค่เงินทุนที่ได้ลงทุนไปเท่านั้น

• เจ้าของ: ช่วยให้ 100% การเป็นเจ้าของต่างประเทศ ในภาคส่วนส่วนใหญ่ จะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดเฉพาะที่กำหนดไว้

• การจัดการ: บริหารจัดการโดยผู้จัดการหนึ่งคนขึ้นไป โดยได้ยกเลิกข้อจำกัดเดิมที่กำหนดไว้ห้าคน

• เงินสำรองตามกฎหมาย: ลดลงจาก 10% เหลือ 5% ของกำไรสุทธิ

• คณะกรรมการกำกับดูแล: จำเป็นต้องยื่นเอกสารนี้หากบริษัทมีผู้ถือหุ้นมากกว่า 15 ราย

2. แต่เพียงผู้เดียว

• เจ้าของ: เป็นกรรมสิทธิ์ของบุคคลเพียงคนเดียว

• ความรับผิด: เจ้าของทรัพย์สินต้องรับผิดชอบหนี้สินและภาระผูกพันทั้งหมดด้วยตนเอง

• กิจกรรม: เหมาะสำหรับงานบริการระดับมืออาชีพและงานให้คำปรึกษา

• หมายเหตุ แม้ว่ากฎหมายฉบับใหม่จะไม่ได้ระบุรายละเอียดไว้อย่างชัดเจน แต่กิจการเจ้าของคนเดียวก็ยังคงเป็นรูปแบบธุรกิจที่ได้รับการยอมรับในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

3. บริษัทจำกัดมหาชน (PJSC)

• ผู้ถือหุ้น: ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อย 2 คน ไม่มีกำหนดจำนวนสูงสุด

• เมืองหลวง: ข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด

• การเสนอขายต่อสาธารณะ: ไม่สามารถเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะได้

• ความยืดหยุ่น: เหมาะสำหรับธุรกิจที่ต้องการโครงสร้างเงินทุนโดยไม่ต้องจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

4. บริษัทมหาชนจำกัด (PJSC)

• ผู้ถือหุ้น: ต้องมีผู้ถือหุ้นผู้ก่อตั้งอย่างน้อย 5 คน

• เมืองหลวง: ข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำตามที่หน่วยงานกำกับดูแลกำหนด

• การเสนอขายต่อสาธารณะ: สามารถเสนอขายหุ้นแก่ประชาชนทั่วไปและจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้

• Governance: อยู่ภายใต้มาตรฐานการกำกับดูแลกิจการและการเปิดเผยข้อมูลที่เข้มงวด

การเปลี่ยนแปลงล่าสุด:

• ยกเลิกข้อกำหนดการถือหุ้นของผู้ก่อตั้ง 30%-70% ก่อนการเสนอขายหุ้นต่อสาธารณะ

• ความยืดหยุ่นในการกำหนดมูลค่าหุ้นที่ระบุไว้

• ได้รับอนุญาตให้จำหน่ายหุ้นในราคาต่ำกว่ามูลค่าหุ้น ภายใต้เงื่อนไขเฉพาะบางประการ

5. บริษัทพลเรือน

• เจ้าของ: เป็นธุรกิจที่ดำเนินการโดยผู้ประกอบวิชาชีพ เช่น แพทย์ ทนายความ หรือวิศวกร

• ความรับผิด: หุ้นส่วนต้องรับผิดชอบอย่างไม่จำกัด

• กิจกรรม: จำกัดเฉพาะบริการระดับมืออาชีพเท่านั้น

• หมายเหตุ บริษัทพลเรือนไม่ได้อยู่ภายใต้กฎหมายบริษัทการค้า แต่ได้รับการยอมรับภายใต้กฎหมายของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์

6. บริษัทโฮลดิ้ง

• โครงสร้าง: สามารถจัดตั้งเป็น LLC หรือ PJSC

• วัตถุประสงค์: ถือหุ้นในบริษัทในเครือ บริหารจัดการสินทรัพย์ และกำกับดูแลการดำเนินงานของกลุ่มบริษัท

• ระเบียบข้อบังคับ: อยู่ภายใต้ข้อกำหนดเดียวกันกับโครงสร้างบริษัทที่เลือก (LLC หรือ PJSC)

7. สาขาของบริษัทต่างประเทศ

• เจ้าของ: บริษัทแม่จากต่างประเทศเป็นเจ้าของ 100%

• กิจกรรม: สามารถดำเนินกิจกรรมต่างๆ ได้คล้ายคลึงกับบริษัทแม่

• ความรับผิด: บริษัทแม่รับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อการดำเนินงานของสาขา

• การเปลี่ยนแปลงล่าสุด: ข้อกำหนดเรื่องตัวแทนบริการในพื้นที่ได้ถูกยกเลิกแล้ว

8. สำนักงานตัวแทน

• วัตถุประสงค์: ทำหน้าที่เป็นสำนักงานประสานงานของบริษัทแม่

• กิจกรรม: ไม่สามารถดำเนินกิจกรรมเชิงพาณิชย์ได้ จำกัดเฉพาะงานด้านการตลาดและการบริหารเท่านั้น

• เจ้าของ: บริษัทแม่เป็นเจ้าของ 100%

• ความรับผิด: บริษัทแม่รับผิดชอบอย่างเต็มที่ต่อการดำเนินงานของสำนักงานตัวแทน

การยุบเลิกและการชำระบัญชี

กฎหมายบริษัทการค้าฉบับปรับปรุงใหม่ของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์ (พระราชกฤษฎีกาฉบับที่ 32 ปี 2021) ทำให้กระบวนการปิดกิจการมีความชัดเจนและเป็นระบบมากขึ้น

บริษัทสามารถยุบเลิกได้โดยสมัครใจตามมติของผู้ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม หากผลขาดทุนสูงถึง 50% ของทุน (โดยเฉพาะในบริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชน) กฎหมายกำหนดให้ผู้ถือหุ้นต้องดำเนินการ สำหรับบริษัทจำกัด หากผลขาดทุนสูงถึง 75% หุ้นส่วนที่มีทุน 25% ขึ้นไปสามารถร้องขอให้ยุบเลิกบริษัทได้ หากผู้ถือหุ้นไม่ดำเนินการใดๆ ศาลอาจเข้ามาแทรกแซง

เมื่อบริษัทถูกกำหนดให้เข้าสู่กระบวนการชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีจะต้องได้รับการแต่งตั้งโดยหุ้นส่วนหรือโดยคำสั่งศาล บุคคลนี้ต้องไม่ใช่ผู้ที่เคยตรวจสอบบัญชีของบริษัทในช่วงห้าปีที่ผ่านมา หากมีผู้ชำระบัญชีหลายคน พวกเขาจะต้องดำเนินการร่วมกัน เว้นแต่จะมีการตกลงกันเป็นอย่างอื่น

เมื่อเริ่มกระบวนการชำระบัญชี ผู้ชำระบัญชีจะต้องแจ้งให้เจ้าหนี้ทุกรายทราบ ซึ่งรวมถึงการประกาศในหนังสือพิมพ์สองฉบับ (ฉบับหนึ่งเป็นภาษาอาหรับ) และส่งจดหมายลงทะเบียน จากนั้นเจ้าหนี้มีเวลา 30 วันในการยื่นคำเรียกร้อง

ในระหว่างกระบวนการชำระบัญชี หนี้สินของบริษัทจะถูกชำระก่อน สินทรัพย์ที่เหลืออยู่จะถูกแบ่งให้กับผู้ถือหุ้น ผู้ชำระบัญชีจะต้องส่งรายงานเป็นระยะ และเมื่อกระบวนการเสร็จสิ้น จะมีการยื่นรายงานฉบับสุดท้าย และบริษัทจะถูกเพิกถอนทะเบียน

Shuraa สามารถช่วยเหลือได้อย่างไร

กฎหมายบริษัทการค้าฉบับใหม่ของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์นำมาซึ่งการเปลี่ยนแปลงเชิงบวกมากมายสำหรับเจ้าของธุรกิจ เช่น การเป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติอย่างเต็มรูปแบบ กฎระเบียบที่ง่ายขึ้นสำหรับการควบรวมกิจการและการปรับโครงสร้าง การกำกับดูแลกิจการที่ดีขึ้น และแนวทางด้านภาษีและใบอนุญาตที่ชัดเจน การเปลี่ยนแปลงเหล่านี้จะสร้างความยืดหยุ่นและโอกาสในการขยายธุรกิจของคุณในสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์มากขึ้น

หากคุณไม่แน่ใจว่ากฎระเบียบใหม่มีผลกระทบต่อบริษัทของคุณอย่างไร หรือต้องการความช่วยเหลือในการเปลี่ยนแปลง Shuraa พร้อมให้การสนับสนุนคุณ เราจัดการทุกอย่างตั้งแต่การจัดโครงสร้างทางกฎหมายและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ ไปจนถึงการอัปเดตใบอนุญาตและเอกสาร ไม่ว่าคุณจะเป็นใครก็ตาม การจัดตั้งบริษัทใหม่ ไม่ว่าจะเป็นการแก้ไขเปลี่ยนแปลงใดๆ กับสิ่งที่มีอยู่แล้ว ผู้เชี่ยวชาญของเราจะทำให้กระบวนการทั้งหมดราบรื่นและไร้ความเครียด

คลุกคลี ชูรา เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดและใช้ประโยชน์สูงสุดจากกฎหมายบริษัทฉบับใหม่ของสหรัฐอาหรับเอมิเรตส์