Os Emirados Árabes Unidos se tornaram, discretamente, um dos mercados mais movimentados para fusões e aquisições fora dos EUA e do Reino Unido, e 2026 se configura como o ano em que as normas finalmente acompanharão o volume de negócios. Um novo regime obrigatório de controle de fusões já está em vigor, a Lei das Sociedades foi alterada para facilitar a reestruturação transfronteiriça e os órgãos reguladores estão fazendo perguntas mais incisivas sobre quem realmente detém a propriedade e o controle de uma empresa-alvo.
Se você está avaliando uma fusão, aquisição ou compra de participação nos Emirados Árabes Unidos este ano, veja o que mudou, como o processo funciona na prática e como a conformidade pode impactar significativamente o seu cronograma.
O que são fusões e aquisições?
Uma fusão ocorre quando duas empresas se combinam em uma única entidade jurídica, enquanto uma aquisição acontece quando uma empresa assume o controle de outra comprando uma participação majoritária, seus ativos ou suas ações. Nos Emirados Árabes Unidos, ambas se enquadram no termo mais amplo de “concentração econômica”, uma expressão que você verá repetidamente em documentos, pois é o termo que desencadeia a nova legislação antitruste do país.
Por que os Emirados Árabes Unidos são um ponto estratégico para fusões e aquisições em 2026
Os investidores são atraídos pelos Emirados Árabes Unidos por razões que só se fortaleceram este ano: propriedade 100% estrangeira na maioria das atividades no território continental e nas zonas francas, isenção de imposto de renda pessoal, baixa taxa de imposto corporativo de 9% e um governo genuinamente favorável aos negócios, que continua a reformular as regras para atrair capital em vez de restringi-lo. Os setores de consumo, tecnologia, fintech, saúde e energia são os que apresentarão maior atividade de consolidação em 2026, impulsionados pela redução das taxas de juros e pela melhoria do sentimento dos investidores em toda a região.
Por outro lado, o aumento da atividade de fusões e aquisições trouxe maior atenção dos órgãos reguladores. Transações que antes eram concluídas discretamente agora precisam ser registradas, analisadas e, em alguns casos, aprovadas antes de serem finalizadas.
Quadro legal de fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos: O que mudou em 2026?
Três desenvolvimentos regulatórios definem o cenário atual:
1. O Decreto-Lei Federal nº 20 de 2025 alterou a Lei das Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos, flexibilizando as restrições à propriedade estrangeira em diversos setores e introduzindo um caminho mais claro para a redomiciliação, que é cada vez mais utilizada como estratégia de saída ou consolidação.
2. A Decisão do Gabinete nº 3 de 2025 introduziu, pela primeira vez, limites quantificados para o controlo de fusões e aquisições, o que significa que os negócios acima de um determinado valor ou quota de mercado devem agora ser comunicados ao Ministério da Economia antes de serem concluídos.
3. O Regulamento Executivo de 2026 transformou isso em um regime de controle de fusões totalmente operacional, obrigatório e suspensivo. Na prática, isso significa:
- Os negócios que atendem aos critérios estabelecidos não podem ser concluídos até que o Departamento de Concorrência do Ministério da Economia e Turismo os revise e aprove.
- Em uma aquisição, a obrigação de notificar a empresa adquirente recai sobre ela. Em uma fusão ou joint venture, todas as partes envolvidas compartilham a responsabilidade de notificar o negócio.
- As notificações devem incluir um relatório detalhado sobre a “dimensão econômica” do negócio, abrangendo a definição de mercado, a sobreposição competitiva e quaisquer efeitos pró-competitivos.
- Terceiros agora dispõem de um canal formal para expressar suas preocupações durante o período de revisão.
Além da legislação antitruste, os órgãos reguladores do setor ainda aplicam suas próprias regras. O Banco Central dos Emirados Árabes Unidos deve aprovar qualquer aquisição envolvendo um banco, de acordo com seu Regulamento de Grandes Aquisições, e a Autoridade de Valores Mobiliários e Commodities impõe regras de oferta obrigatória para aquisições que ultrapassem determinados limites de participação acionária em empresas listadas.
Tipos comuns de estruturas de fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos
A maioria das transações nos Emirados Árabes Unidos assume uma das três formas a seguir:
- Aquisição de ações: O comprador adquire ações diretamente dos acionistas existentes e assume a posição deles, incluindo licenças, contratos e passivos já vigentes.
- Aquisição de ativos: O comprador adquire ativos, contratos ou linhas de negócios específicos, em vez da própria entidade jurídica, o que geralmente é feito para evitar a herança de passivos indesejados.
- Fusão estatutária: Ao abrigo da Lei das Sociedades Comerciais, duas entidades combinam-se numa só, sendo que uma delas normalmente se dissolve na outra.
A estrutura adequada também depende da jurisdição. Empresas no continente, em zonas francas e offshore têm seus próprios processos de aprovação, e as autoridades de zonas francas, como DIFC, ADGM, DMCC e JAFZA, geralmente exigem consentimentos adicionais antes que uma mudança de propriedade ou controle possa ser registrada.
O processo de fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos: passo a passo
Embora cada negócio seja diferente, o processo típico de fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos segue esta sequência:
- Avaliação estratégica e identificação de alvos: Definir a justificativa para o negócio e selecionar os alvos ou compradores.
- Abordagem preliminar e acordo de confidencialidade: O contato inicial é seguido por um acordo de confidencialidade (NDA) antes que qualquer informação sensível seja compartilhada.
- Due diligence: Uma análise detalhada da situação financeira, jurídica, tributária, operacional e de conformidade da empresa-alvo.
- Avaliação e estruturação de negócios: Acordo sobre preço, estrutura (ações, ativos ou fusão) e condições de pagamento.
- Termo de compromisso ou memorando de entendimento: Definir os principais termos comerciais antes do início da redação jurídica completa.
- Notificação regulamentar, se aplicável: O processo envolve o envio da documentação ao Departamento de Concorrência, ao Banco Central dos Emirados Árabes Unidos (CBUAE) ou à Autoridade de Concorrência e Consumidor (SCA), caso os requisitos mínimos sejam atendidos, e a espera pela aprovação antes de prosseguir.
- Acordos definitivos: Elaboração e negociação do contrato de compra e venda de ações, do contrato de compra e venda de ativos ou do contrato de fusão, juntamente com os anexos de divulgação.
- Aprovações e consentimentos: Obter a aprovação das autoridades da zona franca, dos órgãos de licenciamento, dos financiadores ou dos parceiros de joint venture, conforme necessário.
- Encerramento: Assinatura, pagamento e transferência de ações ou ativos.
- Conformidade pós-conclusão: Atualização da licença comercial, alteração do Contrato Social, notificação ao registro de Beneficiários Finais e integração da empresa adquirida.
É nessa última etapa que muitos negócios silenciosamente param, porque ela é tratada como mera burocracia em vez de parte da transação.
Due Diligence em Negócios de Fusões e Aquisições nos Emirados Árabes Unidos
A due diligence é o principal fator determinante do risco em uma transação e vai muito além da simples análise das demonstrações financeiras. Um processo completo de due diligence nos Emirados Árabes Unidos normalmente abrange:
- Análise financeira prévia: Verificação de receitas, passivos, capital de giro e qualidade dos lucros.
- Análise jurídica prévia: Análise de licenças, contratos, histórico de litígios e registros de propriedade.
- Análise prévia de impostos: Verificação da conformidade com os impostos corporativos e o IVA, das declarações e de quaisquer riscos pendentes.
- Due diligence em matéria de AML e conformidade: Confirmar se os registros de beneficiários finais (UBO), os arquivos KYC e as políticas de AML/CFT da empresa-alvo estão em ordem e se não há exposição a partes sancionadas ou histórico de transações suspeitas.
Dada a especificidade deste trabalho, a maioria dos compradores e vendedores contrata empresas de due diligence em Dubai com experiência no setor, em vez de depender exclusivamente de equipes internas, principalmente em negócios internacionais onde as nuances regulatórias dos Emirados Árabes Unidos podem passar despercebidas.
Conformidade após a transação: alterações na licença comercial e no memorando de entendimento.
Após a conclusão da transação, a documentação legal da empresa adquirida precisa ser atualizada para refletir sua nova estrutura de propriedade. Duas etapas são imprescindíveis:
Alteração da licença comercial: A alteração da licença comercial deve ser feita para refletir as novas atividades, acionistas ou estrutura jurídica, e deve ser registrada junto à autoridade competente da China continental ou da zona franca. Operar com uma licença desatualizada após uma mudança de propriedade pode expor a empresa a multas ou problemas com o licenciamento.
Alteração do Memorando de Associação: O Memorando de Associação deve ser revisto para refletir a nova estrutura acionária, capital social ou estrutura de gestão, autenticado em cartório e submetido à autoridade licenciadora juntamente com a licença alterada.
Além disso, o registro do Beneficiário Final da empresa precisa ser atualizado para refletir as novas partes controladoras, e as políticas de AML (Antilavagem de Dinheiro) devem ser reavaliadas caso o negócio altere o perfil de risco da empresa, a sede da propriedade ou a atividade comercial.
Visão geral dos órgãos reguladores de fusões e aquisições dos Emirados Árabes Unidos
| Regulador | Papel em Fusões e Aquisições |
| Ministério da Economia e Turismo (Departamento da Concorrência) | Analisa e aprova negócios que atendam aos limites de controle de fusões e aquisições previstos no Regulamento Executivo de 2026. |
| Banco Central dos Emirados Árabes Unidos (CBUAE) | Aprova aquisições envolvendo bancos ao abrigo do Regulamento de Grandes Aquisições. |
| Autoridade de Valores Mobiliários e Mercadorias (SCA) | Garante o cumprimento das normas de aquisição para empresas cotadas em bolsa e instituições financeiras. |
| Autoridades de Zonas Francas (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, etc.) | Aprovar alterações de propriedade ou controle de entidades registradas em sua jurisdição. |
| Autoridade de Licenciamento da Zona Franca/Continente | Processa alterações na licença comercial e no memorando de entendimento após a conclusão do negócio. |
Desafios comuns em fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos
Os obstáculos mais frequentes não são comerciais, mas sim processuais: subestimar os prazos de apresentação de documentos regulamentares no âmbito do novo regime de controlo de fusões, documentação incompleta de AML (Anti-Money Laundering) e UBO (Undercome Beneficiary) que surge tardiamente na fase de due diligence, expectativas desalinhadas entre os processos de aprovação no continente e nas zonas francas, e etapas de conformidade pós-conclusão que são deixadas para depois do anúncio do negócio.
Como a Shuraa pode ajudar
O novo regime de controle de fusões, a Lei das Sociedades atualizada e as expectativas mais rigorosas em relação à AML (Antilavagem de Dinheiro) significam que os negócios agora exigem mais planejamento prévio do que há dois anos. A Shuraa Business Setup pode lidar com a estrutura de conformidade que determina se uma transação de fusão e aquisição será concluída sem problemas nos Emirados Árabes Unidos. Nossas equipes auxiliam empresas com conformidade com AML e avaliações de risco, registros de beneficiários finais (UBO), documentação KYC e CDD, alterações de licenças comerciais e alterações de contratos sociais (MOA) após uma mudança de propriedade ou estrutura. Se você está planejando ou concluindo uma fusão ou aquisição nos Emirados Árabes Unidos, garantir que esses aspectos de conformidade estejam corretos desde o início pode economizar semanas de negociações com as autoridades de licenciamento posteriormente.
Entre em contato com a equipe de compliance da Shuraa para garantir que sua documentação pós-negociação esteja em conformidade com a sua transação.
Perguntas frequentes
1. O controle de fusões é obrigatório nos Emirados Árabes Unidos atualmente?
Sim. Desde a entrada em vigor do Regulamento Executivo de 2026, os negócios que atingem os limites estabelecidos devem ser aprovados pelo Departamento da Concorrência antes de serem concluídos.
2. Quanto tempo normalmente leva para concluir um negócio de fusões e aquisições nos Emirados Árabes Unidos?
Varia de acordo com a complexidade e se é necessária notificação regulatória, mas a maioria dos negócios de médio porte leva de dois a seis meses, desde a assinatura do termo de compromisso até a conclusão do negócio.
3. As empresas em zonas francas seguem regras de fusões e aquisições diferentes das empresas da China continental?
As autoridades das zonas francas geralmente têm seus próprios requisitos de consentimento e registro, além das normas federais, portanto, as aprovações podem variar significativamente dependendo da jurisdição.
4. O que acontece se uma licença comercial não for alterada após uma fusão ou aquisição?
A empresa continua operando com registros de propriedade desatualizados, o que pode acarretar penalidades, problemas de renovação ou complicações com bancos e autoridades governamentais.
