De forente arabiske emirater har gjort store grep for å forbedre sitt forretnings- og juridiske miljø, noe som gjør det enklere og mer attraktivt for gründere å starte og utvikle virksomhetene sine. Et stort skritt i denne retningen er oppdateringen av De forente arabiske emiraters selskapslov (CCL) gjennom Føderal dekret-lov nr. 32 av 2021, som trådte i kraft den Januar 2, 2022.
Denne nye loven erstatter den gamle selskapsloven og innfører en rekke endringer som tar sikte på å øke åpenheten, oppmuntre til utenlandske investeringer og forenkle etableringsprosesser for bedrifter. Enten du er en gründer av en oppstartsbedrift, en liten bedriftseier eller en internasjonal investor, åpner disse endringene for nye muligheter til å drive forretninger i De forente arabiske emirater med mer fleksibilitet og færre restriksjoner.
Store endringer introdusert av UAEs kommersielle selskapslov
De forente arabiske emiraters føderale lovdekret nr. 32 av 2021 introduserer betydelige reformer av selskapsloven i De forente arabiske emirater, med sikte på å forbedre forretningsmiljøet for gründere, oppstartsbedrifter og investorer. Her er de viktigste endringene:
1. 100 % utenlandsk eierskap i selskaper på fastlandet
Den nye loven bekrefter fjerningen av det tidligere kravet om minimum 51 % nasjonal eierskap i landbaserte selskaper i De forente arabiske emirater. Nå kan utenlandske investorer fullt ut eie fastlandsselskaper, unntatt i sektorer som anses å ha en «strategisk innvirkning», som fortsatt er underlagt spesifikke restriksjoner.
2. Introduksjon av SPAC-er og SPV-er
- SPAC-er (selskaper for oppkjøp med spesielle formål): Dette er offentlige aksjeselskaper (PJSC-er) som er opprettet utelukkende for å oppkjøpe eller fusjonere med andre selskaper, noe som legger til rette for en strømlinjeformet vei til børsnotering.
- SPV-er (spesialformålsbiler): Anerkjent for første gang, SPV-er er enheter opprettet for å isolere finansiell risiko, som ofte brukes i finansieringsoperasjoner, verdipapiriseringer og overføringer av eiendeler.
3. Reformer som påvirker aksjeselskaper (LLC)
Lovbestemte reserver:
Den obligatoriske avsetningen til lovpålagte reserver fra nettoresultatet har blitt redusert fra 10 % til 5 %, slik at selskaper kan reinvestere mer av overskuddet i driften.
Styrets forlengelse av periode:
Dersom et nytt styre ikke oppnevnes ved utløpet av perioden, kan det eksisterende styret fortsette i inntil seks måneder, for å sikre kontinuitet i ledelsen.
Generalforsamlinger:
- Innkallingsfristen for møter er utvidet til minimum 21 dager.
- Hvis det første møtet ikke er quorum, kan et andre møte fortsette uten quorumkrav, noe som effektiviserer beslutningsprosessene.
Krav til representantskapet:
LLC-er med mer enn 15 aksjonærer er nå pålagt å oppnevne et representantskap bestående av minst tre aksjonærer å føre tilsyn med selskapets anliggender.
4. Forbedringer for offentlige aksjeselskaper (PJSC-er)
- Grunnleggernes fleksibilitet i aksjeposter: Det tidligere kravet for gründere om å abonnere på 30–70 % av kapitalen før offentlige tilbud har vært fjernet.
- Nominell aksjeverdi: Restriksjoner på aksjenes nominelle verdi (tidligere AED 1 til AED 100) er opphevet, slik at selskaper kan fastsette verdier i henhold til vedtektene.
- Utstedelse av rabatterte aksjer: PJSC-er kan nå utstede aksjer med rabatt dersom markedsprisene faller under pålydende verdi, med forbehold om godkjenning fra Securities and Commodities Authority (SCA) og en særskilt resolusjon.
- Utnevnelser av direktører: Dersom en direktør fratrer før periodens slutt, må en erstatter oppnevnes innen 30 dager for å sikre kontinuitet i styringen.
5. Styrket selskapsstyring og aksjonærrettigheter
- Tvisteløsning: LLC-er er nå pålagt å inkludere tvisteløsningsmekanismer i deres stiftelsesdokument, og håndterer konflikter mellom aksjonærer og ledelse.
- Juridisk klage for aksjonærer: Aksjonærer har myndighet til å iverksette rettslige skritt mot selskapet for ledelsessvikt som resulterer i skader, noe som styrker ansvarligheten.
- Inkludering av styremedlemmer som ikke er aksjonærer: Bedrifter kan utnevne uavhengige fagfolk til styrene sine, og dermed fremme mangfoldig ekspertise innen styring.
6. Fleksible kapitalkrav
Oppstartsbedrifter og små og mellomstore bedrifter vil dra nytte av lempede regler rundt kapital. Viktige endringer inkluderer:
- Ingen obligatorisk minimumskapital for LLC-er med mindre det er spesifisert av regulatorer
- Bedrifter har nå større frihet til å bestemme hvor mye kapital de skal hente inn eller deklarere, basert på deres spesifikke forretningsbehov.
7. Skatt og merverdiavgift
De forente arabiske emirater introduserte Selskapsskatt (CT) gjeldende fra 1. juni 2023. Bedrifter beskattes med:
- 0 % for inntekt opptil 375,000 XNUMX AED
- 9 % på inntekt over denne terskelen
Dette gjelder de fleste virksomheter, inkludert selskaper i frisoner, med mindre de er fritatt. Alle skattepliktige enheter må registrere seg hos den føderale skattemyndigheten (FTA) og levere årlige skattemeldinger.
I tillegg Merverdiavgift (mva.) på 5 % gjelder for de fleste varer og tjenester. Bedrifter med årlige avgiftspliktige leveranser over AED 375,000 5 må registrere seg for MVA. Toll gjelder også (vanligvis XNUMX %) på visse importerte varer.
8. Viktige opplysninger om lisensiering
Alle bedrifter i De forente arabiske emirater må ha en gyldig lisens basert på aktivitetene sine:
- Fastlandslisenser: Utstedt av Department of Economic Development (DED)
- Frisonelisenser: Utstedt av den respektive frisonemyndigheten
- Typer lisenser: Kommersiell, profesjonell, industriell eller turisme, avhengig av virksomhetens art
Typer selskaper under UAEs kommersielle selskapslov
UAEs lov om kommersielle selskaper (CCL) definerer flere juridiske strukturer for bedrifter som opererer i landet. Hver type selskap passer til ulike forretningsbehov. Her er hovedtypene selskaper som er anerkjent i henhold til loven:
1. Selskap med begrenset ansvar (LLC)
- Aksjonærer: 1 til 50 aksjonærer.
- Byrde: Aksjonærenes ansvar er begrenset til deres kapitalinnskudd.
- Eie: Muliggjør 100% utenlandsk eierskap i de fleste sektorer, underlagt spesifikke forskrifter.
- Ledelse: Administrert av én eller flere ledere; den tidligere grensen på fem ledere er fjernet.
- Lovbestemt reserve: Redusert fra 10 % til 5 % av nettofortjenesten.
- Representantskapet: Påkrevd dersom selskapet har mer enn 15 aksjonærer.
2. Enkeltpersonforetak
- Eie: Eid av én enkelt person.
- Byrde: Eieren har fullt personlig ansvar for gjeld og forpliktelser.
- Aktiviteter: Egnet for profesjonelle tjenester og rådgivning.
- OBS: Selv om det ikke er eksplisitt beskrevet i den nye loven, er enkeltpersonforetak fortsatt en anerkjent forretningsform i De forente arabiske emirater.
3. Privat aksjeselskap (PJSC)
- Aksjonærer: Minimum 2 aksjonærer; ingen maksimal grense spesifisert.
- Hovedstad: Minimumskapitalkrav i henhold til tilsynsmyndigheten.
- Offentlig tilbud: Kan ikke tilby aksjer til offentligheten.
- Fleksibilitet: Passer for bedrifter som søker strukturert kapital uten børsnotering.
4. Allmennaksjeselskap (PJSC)
- Aksjonærer: Minimum 5 stiftende aksjonærer.
- Hovedstad: Minimumskapitalkrav i henhold til regulatorisk myndighet.
- Offentlig tilbud: Kan tilby aksjer til offentligheten og notere på børser.
- Styresett: Underlagt strenge normer for selskapsstyring og offentliggjøring.
Nylige endringer:
- Fjerning av kravet om at gründerne skal ha en eierandel på 30–70 % før offentlig tegning.
- Fleksibilitet i fastsettelsen av nominell aksjeverdi.
- Tillatelse til å utstede aksjer med rabatt under bestemte vilkår.
5. Sivilt selskap
- Eie: Eid av fagfolk som leger, advokater eller ingeniører.
- Byrde: Partnere har ubegrenset ansvar.
- Aktiviteter: Begrenset til profesjonelle tjenester.
- OBS: Sivile selskaper er ikke regulert av selskapsloven, men er anerkjent i henhold til UAE-loven.
6. Holdingselskap
- Struktur: Kan etableres som en LLC eller PJSC.
- Formål: Å eie aksjer i datterselskaper, forvalte eiendeler og føre tilsyn med konsernets drift.
- Regulering: Underlagt de samme bestemmelsene som den valgte selskapsstrukturen (LLC eller PJSC).
7. Filial av et utenlandsk selskap
- Eie: 100 % eid av det utenlandske morselskapet.
- Aktiviteter: Kan utføre aktiviteter som ligner på morselskapet.
- Byrde: Morselskapet er fullt ansvarlig for filialens drift.
- Nylige endringer: Kravet om en lokal serviceagent er fjernet.
8. Representasjonskontor
- Formål: Fungerer som kontaktpunkt for morselskapet.
- Aktiviteter: Kan ikke utføre kommersielle aktiviteter; begrenset til markedsføring og administrative funksjoner.
- Eie: 100 % eid av morselskapet.
- Byrde: Morselskapet er fullt ansvarlig for representasjonskontorets drift.
Oppløsning og avvikling
De forente arabiske emiraters oppdaterte lov om kommersielle selskaper (føderalt lovdekret nr. 32 av 2021) har gjort prosessen med å avvikle en virksomhet tydeligere og mer strukturert.
Et selskap kan oppløses frivillig ved en beslutning truffet av aksjonærene. Men hvis tapene når 50 % av kapitalen (spesielt i LLC-er eller aksjeselskaper), krever loven at aksjonærene handler. For LLC-er kan enhver partner med 75 % av kapitalen begjære oppløsning når tapene når 25 %. Hvis aksjonærene ikke handler, kan retten gripe inn.
Når et selskap er satt til likvidasjon, en avviklings må oppnevnes, enten av partnerne eller ved rettskjennelse. Denne personen kan ikke være noen som har revidert selskapet de siste fem årene. Hvis det er flere bobestyrere, må de opptre sammen med mindre annet er avtalt.
Når likvidasjonen starter, må bobestyreren varsle alle kreditorer. Dette inkluderer publisering av kunngjøringer i to aviser (én på arabisk) og utsending av rekommanderte varsel. Kreditorene har deretter 30 dager til å fremme sine krav.
Under likvidasjon blir selskapets gjeld først nedbetalt. Eventuelle gjenværende eiendeler fordeles blant aksjonærene. Likvidatoren er pålagt å sende inn periodiske rapporter, og når prosessen er ferdig, sendes en sluttrapport inn, og selskapet avregistreres.
Hvordan Shuraa kan hjelpe
Den nye loven om kommersielle selskaper i De forente arabiske emirater medfører mange positive endringer for bedriftseiere, som fullt utenlandsk eierskap, enklere regler for fusjoner og restrukturering, bedre styring og tydelige retningslinjer for skatt og lisenser. Disse endringene skaper mer fleksibilitet og muligheter til å utvide virksomheten din i De forente arabiske emirater.
Hvis du er usikker på hvordan de nye reglene påvirker bedriften din, eller trenger hjelp til å gjøre endringer, er Shuraa her for å støtte deg. Vi håndterer alt fra juridisk strukturering og samsvar til oppdatering av lisenser og dokumenter. Det spiller ingen rolle om du er opprette et nytt selskap eller endringer i en eksisterende, sørger ekspertene våre for at hele prosessen går knirkefri og stressfri.
Komme i kontakt med Shuraa for å holde seg i samsvar med regelverket og få mest mulig ut av den nye selskapsloven i UAE.
