De VAE zijn stilletjes uitgegroeid tot een van de drukste markten voor fusies en overnames buiten de VS en het VK, en 2026 lijkt het jaar te worden waarin de regelgeving eindelijk de toename van het aantal transacties bijhaalt. Er is een nieuw, verplicht fusiecontrolemechanisme van kracht, de vennootschapswet is gewijzigd om grensoverschrijdende herstructureringen te vergemakkelijken, en toezichthouders stellen scherpere vragen over wie een doelonderneming nu eigenlijk bezit en controleert.
Als u dit jaar een fusie, overname of buy-out in de VAE overweegt, lees dan verder om te zien wat er is veranderd, hoe het proces in de praktijk werkt en waar compliance cruciaal kan zijn voor het halen van uw planning.
Wat zijn fusies en overnames?
Een fusie is wanneer twee bedrijven samensmelten tot één juridische entiteit, terwijl een overname inhoudt dat een bedrijf de controle over een ander bedrijf verkrijgt door een meerderheidsbelang, de activa of de aandelen te kopen. In de VAE vallen beide onder de bredere term 'economische concentratie', een term die u nu herhaaldelijk zult tegenkomen in documenten, omdat het het sleutelwoord is dat wordt gebruikt in het nieuwe mededingingsrechtelijke kader van het land.
Waarom de VAE in 2026 een aantrekkelijke locatie voor fusies en overnames zal zijn.
Dealmakers worden aangetrokken tot de VAE om redenen die dit jaar alleen maar sterker zijn geworden: 100% buitenlands eigendom in de meeste activiteiten op het vasteland en in de vrije zones, geen inkomstenbelasting voor particulieren, een laag vennootschapsbelastingtarief van 9% en een echt ondernemingsvriendelijke overheid die de regels voortdurend herschrijft om kapitaal aan te trekken in plaats van te beperken. Consumentengoederen, technologie, fintech, gezondheidszorg en energie zijn de sectoren die in 2026 de meeste consolidatieactiviteit zullen zien, gedreven door dalende rentetarieven en een verbeterd beleggerssentiment in de regio.
De keerzijde is dat de toegenomen transactieactiviteit ook meer aandacht van de regelgevende instanties heeft getrokken. Transacties die voorheen in stilte werden afgerond, moeten nu worden geregistreerd, beoordeeld en in sommige gevallen goedgekeurd voordat ze kunnen worden voltooid.
Het juridische kader voor fusies en overnames in de VAE: wat is er veranderd in 2026?
Drie ontwikkelingen op het gebied van regelgeving bepalen het huidige landschap:
1. Federaal decreet-wet nr. 20 van 2025 heeft de wetgeving inzake handelsvennootschappen in de VAE gewijzigd, waardoor de beperkingen op buitenlands eigendom in verschillende sectoren zijn versoepeld en een duidelijker traject voor hervestiging is geïntroduceerd, wat steeds vaker wordt gebruikt als exit- of consolidatiestrategie.
2. Kabinetsbesluit nr. 3 van 2025 introduceerde voor het eerst gekwantificeerde drempelwaarden voor fusiecontrole. Dit betekent dat transacties boven een bepaalde waarde of een bepaald marktaandeel nu moeten worden aangemeld bij het Ministerie van Economie voordat ze kunnen worden afgerond.
3. De uitvoeringsverordening van 2026 heeft dit omgezet in een volledig operationeel, verplicht en opschortend fusiecontrolemechanisme. In de praktijk betekent dit:
- Transacties die aan de drempelwaarden voldoen, kunnen pas worden afgerond nadat de afdeling Mededinging van het Ministerie van Economie en Toerisme ze heeft beoordeeld en goedgekeurd.
- Bij een overname is de overnemende partij verplicht de transactie te melden. Bij een fusie of joint venture zijn alle betrokken partijen gezamenlijk verantwoordelijk voor de melding van de transactie.
- De meldingen moeten een gedetailleerd rapport bevatten over de "economische dimensie" van de transactie, met aandacht voor de marktdefinitie, de concurrentieoverlap en eventuele concurrentiebevorderende effecten.
- Derden hebben nu een formeel kanaal om hun zorgen kenbaar te maken tijdens de beoordelingsperiode.
Naast het mededingingsrecht hanteren sectorregulatoren nog steeds hun eigen regels. De Centrale Bank van de VAE moet elke overname waarbij een bank betrokken is, goedkeuren op grond van haar regelgeving inzake grote overnames, en de Autoriteit voor effecten en grondstoffen handhaaft verplichte biedingsregels voor overnames waarbij bepaalde eigendomsdrempels in beursgenoteerde bedrijven worden overschreden.
Veelvoorkomende soorten fusie- en overnamestructuren in de VAE
De meeste transacties in de VAE nemen een van de volgende drie vormen aan:
- Aandelenverwerving: De koper koopt de aandelen rechtstreeks van de bestaande aandeelhouders en treedt in hun positie, inclusief bestaande licenties, contracten en verplichtingen.
- Activa-acquisitie: De koper koopt specifieke activa, contracten of bedrijfsonderdelen in plaats van de rechtspersoon zelf, vaak om te voorkomen dat ongewenste aansprakelijkheden worden overgenomen.
- Wettelijke fusie: Volgens de vennootschapswetgeving fuseren twee entiteiten tot één, waarbij de ene entiteit doorgaans opgaat in de andere.
De juiste structuur hangt ook af van de jurisdictie. Bedrijven op het vasteland, in vrije zones en offshorebedrijven hebben elk hun eigen goedkeuringsprocedures, en autoriteiten in vrije zones zoals DIFC, ADGM, DMCC en JAFZA stellen vaak aanvullende toestemmingseisen voordat een wijziging van eigendom of zeggenschap kan worden geregistreerd.
Het fusie- en overnameproces in de VAE: stap voor stap
Hoewel elke transactie anders is, verloopt het typische fusie- en overnameproces in de VAE doorgaans als volgt:
- Strategische beoordeling en doelbepaling: Het onderbouwen van de redenen voor de deal en het selecteren van potentiële kopers.
- Voorlopige benadering en geheimhoudingsovereenkomst: Het eerste contact wordt gevolgd door een geheimhoudingsverklaring voordat gevoelige informatie wordt gedeeld.
- Door ijverigheid: Een gedetailleerde analyse van de financiële, juridische, fiscale, operationele en compliance-positie van de doelonderneming.
- Waardebepaling en dealstructurering: Overeenstemming bereiken over de prijs, de structuur (aandelen versus activa versus fusie) en de betalingsvoorwaarden.
- Term sheet of memorandum van overeenstemming: Het vastleggen van de belangrijkste commerciële voorwaarden voordat met het opstellen van de volledige juridische documenten wordt begonnen.
- Wettelijke kennisgeving, indien van toepassing: Indien aan de drempelwaarden is voldaan, dient de aanvraag te worden ingediend bij de mededingingsautoriteit (CBUAE) of de SCA, waarna op goedkeuring moet worden gewacht alvorens verder te gaan.
- Definitieve overeenkomsten: Het opstellen en onderhandelen van de aandelenkoopovereenkomst, de activa-koopovereenkomst of de fusieovereenkomst, inclusief de bijbehorende openbaarmakingsschema's.
- Goedkeuringen en toestemmingen: Het verkrijgen van goedkeuring van de autoriteiten van de vrije zone, vergunningverlenende instanties, kredietverstrekkers of joint venture-partners, indien nodig.
- Sluitend: Ondertekening, betaling en overdracht van aandelen of activa.
- Naleving na voltooiing: Het bijwerken van de handelsvergunning, het wijzigen van de statuten, het informeren van het UBO-register en het integreren van de overgenomen onderneming.
Die laatste stap is waar veel deals stilletjes vastlopen, omdat het als papierwerk wordt beschouwd in plaats van als onderdeel van de transactie.
Due diligence bij fusies en overnames in de VAE
Due diligence is de belangrijkste factor die het risico van een transactie bepaalt, en het gaat veel verder dan alleen het controleren van de financiële overzichten. Een grondig due diligence-onderzoek in de VAE omvat doorgaans:
- Financiële due diligence: Het controleren van de omzet, de verplichtingen, het werkkapitaal en de kwaliteit van de winst.
- Juridische due diligence: Het controleren van vergunningen, contracten, procesgeschiedenis en eigendomsgegevens.
- Fiscale due diligence: Controleren van de naleving van de vennootschapsbelasting- en btw-regels, de aangiften en eventuele openstaande risico's.
- AML- en compliance-due diligence: Controleren of de UBO-gegevens, KYC-dossiers en AML/CFT-beleid van de doelonderneming in orde zijn, en of er geen sprake is van blootstelling aan gesanctioneerde partijen of een verdachte transactiegeschiedenis.
Gezien de specifieke aard van dit werk, schakelen de meeste kopers en verkopers due diligence-bureaus in Dubai in met expertise in de betreffende sector, in plaats van uitsluitend te vertrouwen op interne teams. Dit geldt met name voor grensoverschrijdende transacties waarbij de nuances van de regelgeving in de VAE gemakkelijk over het hoofd gezien kunnen worden.
Naleving na de deal: Wijzigingen in de handelsvergunning en de overeenkomst
Zodra een transactie is afgerond, moeten de juridische documenten van de overgenomen onderneming worden aangepast aan de nieuwe eigendomsstructuur. Twee stappen zijn daarbij essentieel:
Wijziging van de handelsvergunning: De wijziging van de handelsvergunning moet worden doorgevoerd om de nieuwe activiteiten, aandeelhouders of juridische structuur te weerspiegelen. Deze wijziging moet worden ingediend bij de relevante autoriteit op het vasteland of in de vrije zone. Het opereren met een verouderde vergunning na een eigendomsoverdracht kan leiden tot boetes of problemen met de vergunning.
Wijziging van de statuten: De statuten moeten worden herzien om de nieuwe aandeelhoudersstructuur, het aandelenkapitaal of de managementstructuur weer te geven, notarieel worden bekrachtigd en samen met de gewijzigde vergunning worden ingediend bij de vergunningverlenende instantie.
Daarnaast moet de registratie van de uiteindelijke begunstigde van het bedrijf worden bijgewerkt om de nieuwe controlerende partijen weer te geven, en moeten de AML-richtlijnen opnieuw worden beoordeeld als de transactie het risicoprofiel, de woonplaats van de eigenaren of de bedrijfsactiviteiten van het bedrijf verandert.
Overzicht van de M&A-regelgeving in de VAE
| Regelaar | Rol bij fusies en overnames |
| Ministerie van Economie en Toerisme (Afdeling Concurrentie) | Beoordeelt en keurt transacties goed die voldoen aan de drempelwaarden voor fusiecontrole volgens de uitvoeringsvoorschriften van 2026. |
| Centrale Bank van de VAE (CBUAE) | Keurt overnames van banken goed in het kader van de regelgeving voor grote overnames. |
| Autoriteit voor effecten en grondstoffen (SCA) | Handhaaft de overnameregels voor beursgenoteerde bedrijven en financiële instellingen. |
| Autoriteiten van de vrije zone (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, enz.) | Goedkeuring verlenen voor wijzigingen in eigendom of zeggenschap van entiteiten die in hun rechtsgebied zijn geregistreerd. |
| Licentieautoriteit voor het vasteland/vrije zone | Verwerkt wijzigingen in handelsvergunningen en overeenkomsten na afronding van de transactie. |
Veelvoorkomende uitdagingen bij fusies en overnames in de VAE
De meest voorkomende obstakels zijn niet van commerciële, maar van procedurele aard: het onderschatten van de termijnen voor het indienen van wettelijke documenten onder het nieuwe fusiecontrolebeleid, onvolledige AML- en UBO-documentatie die laat in het due diligence-proces aan het licht komt, uiteenlopende verwachtingen tussen de goedkeuringsprocessen op het vasteland en in de vrije zones, en het uitstellen van nalevingsstappen na de voltooiing van de transactie tot nadat de deal al is aangekondigd.
Hoe Shuraa kan helpen
Het nieuwe fusiecontrolebeleid, de bijgewerkte vennootschapswetgeving en de strengere AML-eisen betekenen dat transacties nu meer voorbereiding vooraf vereisen dan zelfs twee jaar geleden. Shuraa Business Setup kan de compliance-infrastructuur verzorgen die bepaalt of een fusie- of overnametransactie in de VAE daadwerkelijk soepel verloopt. Onze teams ondersteunen bedrijven met AML-compliance en risicobeoordelingen, UBO-registraties, KYC- en CDD-documentatie, wijzigingen in handelsvergunningen en wijzigingen in de statuten na een wijziging in eigendom of structuur. Als u een fusie of overname in de VAE plant of voltooit, kan het vanaf het begin goed regelen van deze compliance-aspecten u later wekenlang heen en weer gecommuniceerd met de vergunningsautoriteiten besparen.
Neem contact op met het compliance-team van Shuraa om ervoor te zorgen dat uw documentatie na de transactie aansluit op uw transactie.
Veelgestelde Vragen / FAQ
1. Is fusiecontrole nu verplicht in de VAE?
Ja. Sinds de uitvoeringsverordening van 2026 van kracht is, moeten transacties die aan de aangegeven drempelwaarden voldoen, eerst worden goedgekeurd door de mededingingsautoriteit voordat ze kunnen worden afgerond.
2. Hoe lang duurt een fusie- en overnametransactie doorgaans in de VAE?
De duur varieert afhankelijk van de complexiteit en of er een wettelijke melding vereist is, maar de meeste middelgrote transacties duren tussen de twee en zes maanden, van het opstellen van de intentieverklaring tot de uiteindelijke afronding.
3. Gelden er voor bedrijven in een vrije zone andere fusie- en overnameregels dan voor bedrijven op het vasteland?
De autoriteiten van de vrije zones hanteren vaak eigen toestemmings- en registratievereisten bovenop de federale regels, waardoor de goedkeuringsprocedures sterk kunnen verschillen afhankelijk van het rechtsgebied.
4. Wat gebeurt er als een handelsvergunning niet wordt aangepast na een fusie of overname?
Het bedrijf blijft opereren met verouderde eigendomsgegevens, wat kan leiden tot boetes, problemen met verlenging van vergunningen of complicaties met banken en overheidsinstanties.
