アラブ首長国連邦は、米国と英国以外で最も活発な合併・買収市場の一つとして静かに台頭しており、2026年は、規制がようやく取引量に追いつく年になりそうだ。新たな強制的な合併規制制度が施行され、国境を越えた組織再編を容易にするために会社法が改正され、規制当局は対象企業の真の所有者と支配者についてより厳しい質問を投げかけている。
今年、アラブ首長国連邦（UAE）で合併、買収、または企業買収を検討している場合、何が変わったのか、実際のプロセスはどのように進むのか、そしてコンプライアンスがスケジュールを左右するポイントは何かについて説明します。
合併・買収とは何ですか？
合併とは、2つの企業が1つの法人に統合されることであり、買収とは、ある企業が過半数の株式、資産、または株式を取得することによって、別の企業を支配することです。アラブ首長国連邦（UAE）では、どちらも「経済集中」というより広い用語に含まれます。この用語は、同国の新しい競争法枠組みで使用されるキーワードであるため、今後、提出書類などで繰り返し目にすることになるでしょう。
2026年にUAEがM&Aのホットスポットとなる理由
取引関係者がUAEに惹かれる理由は、今年に入ってさらに強まっている。本土および自由貿易地域におけるほとんどの事業活動において100%外資所有が可能であること、個人所得税がないこと、法人税率が9%と低いこと、そして資本を制限するのではなく誘致するために規則を改定し続ける真にビジネスフレンドリーな政府などが挙げられる。2026年には、地域全体の金利緩和と投資家心理の改善を背景に、消費財、テクノロジー、フィンテック、ヘルスケア、エネルギーの各セクターで最も統合の動きが活発化すると予想される。
その一方で、取引活動の増加に伴い、規制当局の注目度も高まっている。かつてはひっそりと行われていた取引も、今では完了前に届出、審査、場合によっては承認が必要となる。
UAEの合併・買収に関する法的枠組み：2026年に何が変わったのか
現在の状況を特徴づける3つの規制動向は以下のとおりです。
1. 2025年連邦政令第20号は、UAE商事会社法を改正し、いくつかの分野における外国所有の制限を緩和し、移転のためのより明確な道筋を導入しました。移転は、出口戦略やロールアップ戦略としてますます利用されています。
2. 2025年閣議決定第3号により、初めて定量的な企業結合規制の閾値が導入され、一定の金額または市場シェアを超える取引は、完了前に経済省に届け出なければならなくなった。
3. 2026年の施行規則により、これは完全に運用可能な、義務的かつ一時停止可能な企業結合規制制度へと変更されました。実際には、これは次のことを意味します。
- 一定の基準を満たす取引であっても、経済観光省競争局による審査と承認が完了するまでは成立しない。
- 買収の場合、届出義務は買収側が負う。合併または合弁事業の場合、関係するすべての当事者が取引の届出責任を共有する。
- 通知には、市場の定義、競争上の重複、および競争促進効果を網羅した、取引の「経済的側面」に関する詳細な報告書を含める必要がある。
- 第三者は、審査期間中に懸念事項を表明するための正式な窓口を利用できるようになりました。
競争法以外にも、各分野の規制当局は独自の規則を適用している。アラブ首長国連邦中央銀行は、主要買収規制に基づき、銀行が関与するあらゆる買収を承認する必要があり、証券商品庁は、上場企業における一定の所有権比率を超える買収に対して、強制的な買収提案規則を施行している。
アラブ首長国連邦における一般的なM&A構造の種類
アラブ首長国連邦における取引のほとんどは、次の3つの形態のいずれかをとります。
- 株式取得： 買収者は既存株主から直接株式を購入し、既存のライセンス、契約、負債を含め、既存株主の立場を引き継ぐ。
- 資産取得: 買い手は、法人そのものではなく、特定の資産、契約、または事業部門を購入する。これは、望まない負債を相続することを避けるためによく用いられる。
- 法定合併： 会社法の下では、2つの事業体が1つに統合され、通常は一方の事業体が他方の事業体に吸収合併される。
適切な組織形態は、管轄区域によっても異なります。本土企業、自由貿易地域企業、オフショア企業はそれぞれ独自の承認プロセスを有しており、DIFC、ADGM、DMCC、JAFZAといった自由貿易地域当局は、所有権や支配権の変更を登録する前に、追加の承認要件を課す場合が少なくありません。
アラブ首長国連邦における合併・買収プロセス：ステップバイステップガイド
取引はそれぞれ異なるものの、UAEにおける典型的なM&Aプロセスは以下の手順で進められます。
- 戦略的評価とターゲット特定： 取引の根拠を明確にし、ターゲットとなる企業や買い手を絞り込む。
- 予備的なアプローチと秘密保持契約： 機密情報を共有する前に、まず最初に連絡を取り、その後秘密保持契約（NDA）を締結します。
- 適当な注意： 対象企業の財務、法務、税務、業務運営、およびコンプライアンスに関する詳細なレビュー。
- 評価と取引構造： 価格、構造（株式取得、資産譲渡、合併など）、および支払い条件について合意する。
- 契約条件書または覚書： 本格的な法的文書作成に着手する前に、主要な取引条件を明確にしておく。
- 該当する場合、規制当局への通知： 一定の基準を満たしている場合は、競争局、CBUAE、またはSCAに申請し、承認が得られるまで待ってから手続きを進める。
- 最終合意事項： 株式売買契約、資産売買契約、または合併契約、ならびに開示スケジュールの作成および交渉。
- 承認と同意: 必要に応じて、自由貿易地域当局、許認可機関、融資機関、または合弁事業パートナーからの承認を得る。
- 閉鎖： 株式または資産の署名、支払い、および譲渡。
- 完了後のコンプライアンス： 営業許可証の更新、定款の修正、最終受益者登録簿への通知、および買収した事業の統合。
最後の段階こそ、多くの取引がひっそりと停滞する場所だ。なぜなら、それは取引の一部ではなく、単なる書類手続きとして扱われるからだ。
UAEにおけるM&A取引のデューデリジェンス
デューデリジェンスは取引リスクを決定づける最大の要因であり、財務諸表の確認にとどまりません。UAEにおける徹底的なデューデリジェンスでは、通常以下の項目が対象となります。
- 財務デューデリジェンス: 収益、負債、運転資金、および収益の質を検証する。
- 法的デューデリジェンス: ライセンス、契約書、訴訟履歴、所有権記録を精査する。
- 税務デューデリジェンス： 法人税および付加価値税のコンプライアンス、申告状況、および未解決のリスクを確認する。
- AML（マネーロンダリング対策）およびコンプライアンスに関するデューデリジェンス： 対象企業の最終受益者記録、顧客確認（KYC）ファイル、およびAML/CFTポリシーが適切であり、制裁対象者との取引や疑わしい取引履歴がないことを確認する。
この業務は非常に特殊であるため、買い手と売り手のほとんどは、社内チームだけに頼るのではなく、ドバイにある業界専門知識を持つデューデリジェンス会社を起用します。特に、UAEの規制上の細かな点が見落とされやすい国境を越えた取引においては、その傾向が顕著です。
取引後のコンプライアンス：貿易ライセンスと覚書の修正
取引が完了すると、対象会社の法的書類は新しい所有構造に合わせて更新する必要がある。以下の2つの手順は必須である。
営業許可証の変更：営業許可証の変更は、新たな事業内容、株主、または法的組織構造を反映させるため、関連する本土当局または自由貿易地域当局に届け出る必要があります。所有権の変更後に古い許可証で営業を続けると、罰金や許可証に関する問題が発生する可能性があります。
定款の変更：定款は、新たな株主構成、株式資本、または経営構造を反映するように改訂し、公証を受けた上で、改訂後の免許証とともに免許当局に提出する必要があります。
これらに加えて、会社の最終受益者に関する届出を更新して新たな支配者を反映させる必要があり、取引によって会社のリスクプロファイル、所有者の居住地、または事業活動が変わる場合は、AML（マネーロンダリング対策）ポリシーを再評価する必要があります。
UAEのM&A規制当局の概要
| レギュレーター | 合併・買収における役割 |
| 経済観光省（競争局） | 2026年施行規則に基づく合併規制基準を満たす取引を審査し、承認する。 |
| アラブ首長国連邦中央銀行 (CBUAE) | 主要買収規制に基づき、銀行が関与する買収を承認する。 |
| 証券商品庁 (SCA) | 上場企業および金融機関に対する買収規則を施行する |
| 自由貿易地域当局（DIFC、ADGM、DMCC、JAFZAなど） | 管轄区域内に登録されている事業体の所有権または支配権の変更を承認する |
| 本土／自由貿易地域免許当局 | 取引完了後に貿易許可証および定款の修正手続きを行う |
アラブ首長国連邦における合併・買収の一般的な課題
最も頻繁に発生する障害は商業的なものではなく、手続き上の問題である。例えば、新たな合併規制制度における規制当局への届出期限の過小評価、デューデリジェンスの後半で明らかになる不完全なAML（マネーロンダリング対策）およびUBO（実質的支配者）関連書類、中国本土と自由貿易地域における承認プロセスの認識のずれ、そして取引完了後のコンプライアンス手順が取引発表後まで放置されることなどが挙げられる。
Shuraaがどのように役立つか
新たな合併規制制度、改正された会社法、そしてより厳格なAML（マネーロンダリング対策）要件により、M&A取引にはわずか2年前よりも綿密な事前計画が不可欠となっています。Shuraa Business Setupは、UAEにおけるM&A取引が円滑に完了するかどうかを左右するコンプライアンス基盤を担います。当社のチームは、AMLコンプライアンスとリスク評価、UBO（実質的支配者）届出、KYC（顧客確認）およびCDD（顧客デューデリジェンス）文書作成、貿易ライセンスの変更、所有権または組織構造の変更に伴うMOA（定款）の変更など、企業のニーズに対応します。UAEで合併または買収を計画または実施する場合、これらのコンプライアンス事項を最初から正しく処理することで、後々の許認可当局とのやり取りに費やす時間を何週間も節約できます。
取引完了後の書類手続きが取引内容に合致していることを確認するため、Shuraaのコンプライアンスチームにご連絡ください。
よくある質問
1. 現在、アラブ首長国連邦では企業結合規制は義務付けられていますか？
はい。2026年施行規則が発効して以来、通知された基準を満たす取引は、完了する前に競争局の承認を得なければなりません。
2. アラブ首長国連邦（UAE）における合併・買収取引の完了には、通常どのくらいの時間がかかりますか？
複雑さや規制当局への届出が必要かどうかによって異なりますが、中規模の取引のほとんどは、契約条件書の締結から取引完了まで2ヶ月から6ヶ月程度かかります。
3．自由貿易地域企業は、中国本土企業とは異なるM&A規則に従うのでしょうか？
自由貿易地域当局は、連邦規則に加えて独自の同意および登録要件を設けている場合が多く、そのため承認内容は管轄区域によって大きく異なる可能性がある。
4. 合併・買収後に営業許可証が修正されなかった場合、どうなりますか？
同社は依然として古い所有権記録に基づいて事業を運営しており、それが罰金、更新問題、あるいは銀行や政府機関との間で複雑な問題を引き起こす可能性がある。
