Sei un imprenditore nazionale straniero che desidera garantire la completa proprietà del tuo Compagnia della terraferma di Dubai? Com'è possibile farlo quando la legge degli Emirati Arabi Uniti stabilisce che devi collaborare con uno sponsor locale che deterrà il 51% delle azioni della tua società LLC? È qui che entra in gioco la ristrutturazione aziendale tramite Special Purpose Vehicle (SPV) o Special Purpose Company (SPC).
Dubai è rinomata in tutto il mondo come il centro degli affari del Medio Oriente. Imprenditori da tutto il mondo si rivolgono a Dubai per iniziare il loro viaggio imprenditoriale o per espandere le loro attività esistenti in una nuova regione. Con la libertà di avviare la tua attività sulla terraferma o in una delle tante zone franche di Dubai, non mancano le opportunità per esplorare il mercato degli Emirati Arabi Uniti e sfruttare la sua favorevole reputazione internazionale.
Attuale struttura giuridica per le società continentali
Sulla base delle strutture commerciali legali delineate dal governo degli Emirati Arabi Uniti, un cittadino straniero può costituire una società a responsabilità limitata (LLC) nella terraferma di Dubai, anche se come società di persone. Costituzione di società continentali a Dubai ti obbliga a collaborare con a sponsor locale. Uno sponsor locale, per definizione, può essere solo un cittadino degli Emirati Arabi Uniti (Emirati) o una società interamente posseduta da un emiratino. Secondo la legge commerciale degli Emirati Arabi Uniti, lo sponsor locale deve detenere il 51% delle azioni della tua azienda mentre tu, insieme a qualsiasi altro partner nazionale straniero nella tua attività, possederete il restante 49%. Nella maggior parte dei casi, il cittadino degli Emirati Arabi Uniti è un partner silenzioso senza alcuna autorità operativa nella tua azienda. Tuttavia, giuridicamente, entrambe le parti sono responsabili fino al capitale sociale dichiarato della società di proprietà di ciascun azionista.
Spesso, un investitore straniero e uno sponsor locale stipulano un accordo collaterale. Questo accordo funge da consenso scritto in base al quale il cittadino degli Emirati Arabi Uniti si dichiara socio accomandatario, senza detenere alcuna azione nella società. Tuttavia, non si tratta di un accordo notarile. La validità dell'accordo è quella di una causa civile. Non sostituisce l'accordo legalmente autenticato. Memorandum di Associazione (MoA), come previsto dalla legge societaria degli Emirati Arabi Uniti.
Mentre un accordo collaterale si basa sulla fiducia e sulla buona volontà, qualora si verificasse una situazione in cui una controversia richiedesse l’intervento del sistema giudiziario, il governo prenderà in considerazione solo i termini previsti dalla legge del paese. Pertanto, per salvaguardare la proprietà dell'investitore straniero, è necessario ristrutturare la società stabilendo la presenza di Special Purpose Vehicle (SPV).
Cosa sono i veicoli per scopi speciali (SPV)
I veicoli per scopi speciali sono società controllate istituite per aiutarti a ottenere la completa proprietà della tua società LLC continentale. Le entità con un patrimonio netto elevato o le società con investimenti sostanziali e operazioni ad alto rischio possono avere riserve sulla registrazione della propria società con una struttura azionaria locale del 51%. Pertanto, la creazione di una SPV è la più adatta alle loro esigenze in quanto consentirà loro il controllo completo della propria attività, senza doversi conformare ad una struttura azionaria.
Modifiche recenti apportate al Investimenti diretti esteri (IDE) La legge del Governo Federale degli Emirati Arabi Uniti ha ampliato l'ambito delle attività attraverso le quali i cittadini stranieri possono detenere il 100% della proprietà di una società a responsabilità limitata (LLC). Sebbene siano state incluse più di 122 attività nell'elenco, la maggior parte di queste riguarda attività di servizi, edilizia o progetti. Poiché l'investimento iniziale richiesto per queste attività è molto elevato, non si tratta di un'opzione praticabile per le PMI. La ristrutturazione aziendale tramite SPV (Società Veicolo) rappresenterà una soluzione più economica.
Le società a scopo speciale possono essere registrate solo in una zona franca disciplinata dalla Common Law inglese. Attualmente, ci sono solo due zone franche negli Emirati Arabi Uniti che offrono la registrazione delle società ai sensi della Common Law: Centro finanziario internazionale di Dubai (DIFC) e Mercato globale di Abu Dhabi (ADGM).
Qual è il processo di ristrutturazione aziendale tramite Special Purpose Vehicle?
La ristrutturazione della LLC è un processo in 2 fasi e include il coinvolgimento di entrambe le parti: sponsor nazionale degli Emirati Arabi Uniti e partner espatriato.
Fase 1 – Ristrutturazione aziendale in zona franca
Questa fase prevede la registrazione di una o due entità separate come Special Purpose Vehicles (SPV) o Special Purpose Companies (SPC).
Quando si incorpora 1 SPV
- La SPV sarà registrata come entità di proprietà nazionale al 100% degli Emirati Arabi Uniti.
- La SPV registrata può quindi impegnare tutte le sue azioni a qualsiasi individuo(i) che diventerà direttamente azionista(i) della società LLC continentale. Tale trasferimento di azioni viene effettuato ai sensi del Call Option Agreement, ai sensi della Common Law inglese.
Quando si incorporano 2 SPV
- La prima società, nota come SPV A, sarà registrata come entità di proprietà nazionale al 100% degli Emirati Arabi Uniti.
- La seconda società, nota come SPV B, sarà registrata come entità di proprietà di partner espatriati al 100%.
- Una volta registrate le due entità, la SPV A darà in pegno tutte le sue azioni alla SPV B ai sensi dell'opzione Call.
Fase 2 – Registrazione di nuove società negli Emirati Arabi Uniti continentali
Il passaggio finale per completare il processo di ristrutturazione aziendale è quello di incorporare una nuova società LLC nella terraferma. Secondo la legge commerciale degli Emirati Arabi Uniti, questa società avrà due azionisti: la SPV di proprietà degli Emirati e la persona fisica straniera o la SPV di proprietà di espatriati. Poiché le azioni di proprietà degli Emirati sono state impegnate nella Fase 1, l'investitore(i) espatriato(i) diventa quindi il proprietario al 100% della LLC.
Quali sono i requisiti per incorporare un veicolo per scopi speciali?
I documenti richiesti dipendono dallo scopo per il quale l'azienda è in fase di ristrutturazione. Tuttavia i requisiti fondamentali sono i seguenti:
- Piano aziendale della società, compreso l'obiettivo della società
- Copia delle informazioni sul passaporto di ciascun azionista
- Copia della pagina del visto per gli Emirati Arabi Uniti degli azionisti residenti negli Emirati Arabi Uniti
- Copia della pagina relativa al visto di visita negli Emirati Arabi Uniti per gli azionisti non residenti
- Copia del documento d'identità degli Emirati degli azionisti residenti negli Emirati Arabi Uniti
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