Gli Emirati Arabi Uniti hanno compiuto grandi passi avanti per migliorare il proprio contesto imprenditoriale e legale, rendendo più facile e più attraente per gli imprenditori avviare e far crescere le proprie attività. Un passo importante in questa direzione è l'aggiornamento della Legge sulle Società Commerciali degli Emirati Arabi Uniti (CCL) attraverso Decreto-legge federale n. 32 del 2021, entrato in vigore il Gennaio 2, 2022.
Questa nuova legge sostituisce la vecchia legge societaria e introduce una serie di modifiche volte a rafforzare la trasparenza, incoraggiare gli investimenti esteri e semplificare le procedure di costituzione di un'impresa. Che siate fondatori di startup, titolari di piccole imprese o investitori internazionali, queste modifiche aprono nuove opportunità per fare affari negli Emirati Arabi Uniti con maggiore flessibilità e meno restrizioni.
Principali modifiche introdotte dalla legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti
Il decreto legge federale n. 32 del 2021 degli Emirati Arabi Uniti introduce significative riforme alla legge societaria degli Emirati Arabi Uniti, con l'obiettivo di migliorare il contesto imprenditoriale per imprenditori, startup e investitori. Ecco le principali modifiche:
1. Proprietà straniera al 100% nelle aziende della Cina continentale
La nuova legge conferma l'eliminazione del precedente requisito che imponeva una partecipazione minima del 51% di cittadini degli Emirati Arabi Uniti nelle società onshore. Ora, gli investitori stranieri possono possedere completamente le aziende della Cina continentale, fatta eccezione per i settori considerati di “impatto strategico”, che restano soggetti a specifiche restrizioni.
2. Introduzione di SPAC e SPV
- SPAC (Società di acquisizione per scopi speciali): Si tratta di società per azioni pubbliche (PJSC) costituite esclusivamente per acquisire o fondersi con altre società, agevolando così un percorso semplificato verso la quotazione in borsa.
- SPV (veicoli per scopi speciali): Riconosciuto per la prima volta, SPV sono entità create per isolare il rischio finanziario, comunemente utilizzate nelle operazioni di finanziamento, nelle cartolarizzazioni e nei trasferimenti di attività.
3. Riforme che hanno un impatto sulle società a responsabilità limitata (LLC)
Riserve statutarie:
È stata prevista l'assegnazione obbligatoria a riserva statutaria degli utili netti ridotto dal 10% al 5%, consentendo alle aziende di reinvestire più profitti nelle loro attività.
Proroga del mandato del Consiglio di Amministrazione:
Se alla scadenza del mandato non viene nominato un nuovo consiglio, il consiglio esistente potrà restare in carica fino a sei mesi, garantendo la continuità della gestione.
Riunioni dell'Assemblea Generale:
- Il termine di preavviso per la convocazione delle riunioni è stato esteso a un minimo di 21 giorni.
- Se nella prima riunione non si raggiunge il quorum, si può procedere a una seconda riunione senza alcun requisito di quorum, semplificando così i processi decisionali.
Requisiti del Consiglio di Sorveglianza:
Le LLC con più di 15 azionisti sono ora tenute a nominare un consiglio di sorveglianza composto da almeno tre azionisti per supervisionare gli affari aziendali.
4. Miglioramenti per le società per azioni pubbliche (PJSC)
- Flessibilità azionaria dei fondatori: Il precedente requisito per i fondatori di sottoscrivere 30%-70% del capitale prima che le offerte pubbliche fossero rimosso.
- Valore nominale delle azioni: Sono state abolite le restrizioni sul valore nominale delle azioni (in precedenza da 1 a 100 AED), consentendo alle società di stabilire i valori in base al proprio statuto.
- Emissione di azioni scontate: Le PJSC possono ora emettere azioni con uno sconto se i prezzi di mercato scendono al di sotto del valore nominale, previa approvazione della Securities and Commodities Authority (SCA) e di una risoluzione speciale.
- Nomine del Direttore: Se un direttore si dimette prima del termine del mandato, un sostituto deve essere nominato entro 30 giorni per garantire la continuità della governance.
5. Rafforzamento della governance aziendale e dei diritti degli azionisti
- Soluzione della disputa: Le LLC sono ora tenute a includere meccanismi di risoluzione delle controversie nel loro Memorandum di Associazione, affrontando i conflitti tra azionisti e management.
- Ricorso legale degli azionisti: Gli azionisti hanno il potere di avviare azioni legali contro la società in caso di carenze nella gestione che comportano danni, rafforzando la responsabilità.
- Inclusione di amministratori non azionisti: Le aziende possono nominare professionisti indipendenti nei propri consigli di amministrazione, promuovendo così competenze diversificate in materia di governance.
6. Requisiti di capitale flessibili
Startup e PMI beneficeranno di norme più flessibili in materia di capitale. Le principali modifiche includono:
- Nessun capitale minimo obbligatorio per le LLC, a meno che non sia specificato dagli enti regolatori
- Le aziende ora hanno più libertà nel decidere quanto capitale raccogliere o dichiarare, in base alle loro specifiche esigenze aziendali
7. Tassazione e IVA
Gli Emirati Arabi Uniti hanno introdotto Imposta sulle società (CT) a partire dal 1° giugno 2023. Le imprese sono tassate a:
- 0% per redditi fino a 375,000 AED
- 9% sul reddito superiore a tale soglia
Questo vale per la maggior parte delle imprese, comprese le società residenti in zona franca, a meno che non siano esentate. Tutte le entità soggette a imposta devono registrarsi presso l'Autorità Fiscale Federale (FTA) e presentare le dichiarazioni annuali.
Inoltre, Imposta sul valore aggiunto (IVA) al 5% Si applica alla maggior parte dei beni e servizi. Le aziende con forniture annuali imponibili superiori a 375,000 AED devono registrarsi ai fini IVA. Su alcuni beni importati si applicano anche dazi doganali (in genere del 5%).
8. Nozioni essenziali sulle licenze
Tutte le aziende negli Emirati Arabi Uniti devono essere in possesso di una licenza valida in base alle loro attività:
- Licenze per la Cina continentale: Emesso dal Dipartimento dello Sviluppo Economico (DED)
- Licenze per zone franche: Rilasciato dalla rispettiva autorità della zona franca
- Tipi di licenze: Commerciale, professionale, industriale o turistico, a seconda della natura della tua attività
Tipi di società ai sensi della legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti
La legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti (CCL) definisce diverse strutture giuridiche per le imprese che operano nel Paese. Ogni tipologia di società si adatta a diverse esigenze aziendali. Ecco le principali tipologie di società riconosciute dalla legge:
1. Società a responsabilità limitata (LLC)
- Azionisti: Da 1 a 50 azionisti.
- Responsabilità: La responsabilità degli azionisti è limitata al capitale da loro conferito.
- Proprietà: Permette 100% di proprietà straniera nella maggior parte dei settori, soggetti a normative specifiche.
- Management: Gestito da uno o più gestori; il precedente limite di cinque gestori è stato rimosso.
- Riserva legale: Ridotto dal 10% al 5% degli utili netti.
- Consiglio di Sorveglianza: Obbligatorio se la società ha più di 15 azionisti.
2. Proprietario unico
- Proprietà: Di proprietà di un singolo individuo.
- Responsabilità: Il proprietario si assume la piena responsabilità personale per i debiti e gli obblighi.
- Attività: Adatto per servizi professionali e consulenza.
- Nota: Sebbene non siano esplicitamente specificati nella nuova legge, le ditte individuali rimangono una forma di impresa riconosciuta negli Emirati Arabi Uniti
3. Società per azioni privata (PJSC)
- Azionisti: Minimo 2 azionisti; nessun limite massimo specificato.
- Capitale: Requisito patrimoniale minimo secondo l'autorità di regolamentazione.
- Offerta pubblica: Non è possibile offrire azioni al pubblico.
- Flessibilità: Adatto alle aziende che cercano capitale strutturato senza quotazione in borsa.
4. Società per azioni pubblica (PJSC)
- Azionisti: Minimo 5 azionisti fondatori.
- Capitale: Requisito patrimoniale minimo secondo l'autorità di regolamentazione.
- Offerta pubblica: Può offrire azioni al pubblico e quotarle in borsa.
- Governance: Soggetto a rigorose norme di governance aziendale e di informativa.
Cambiamenti recenti:
- Eliminazione del requisito di una partecipazione azionaria dei fondatori pari al 30%-70% prima della sottoscrizione pubblica.
- Flessibilità nella determinazione del valore nominale delle azioni.
- Autorizzazione a emettere azioni con uno sconto a determinate condizioni.
5. Società civile
- Proprietà: Di proprietà di professionisti come medici, avvocati o ingegneri.
- Responsabilità: I soci hanno una responsabilità illimitata.
- Attività: Limitato ai servizi professionali.
- Nota: Le società civili non sono disciplinate dalla legge sulle società commerciali, ma sono riconosciute dalla legge degli Emirati Arabi Uniti.
6. Società di partecipazione
- struttura: Può essere stabilito come un LLC o PJSC.
- Scopo: Detenere azioni in società controllate, gestire attività e supervisionare le operazioni del gruppo.
- Regolamento: Soggetto alle stesse disposizioni della forma societaria scelta (LLC o PJSC).
7. Filiale di società estera
- Proprietà: Posseduta al 100% dalla società madre estera.
- Attività: Può svolgere attività simili a quelle della società madre.
- Responsabilità: La società madre è pienamente responsabile delle attività della filiale.
- Cambiamenti recenti: È stato rimosso il requisito di un agente di assistenza locale.
8. Ufficio di Rappresentanza
- Scopo: Svolge la funzione di ufficio di collegamento per la società madre.
- Attività: Non può svolgere attività commerciali; è limitato alle funzioni amministrative e di marketing.
- Proprietà: Posseduta al 100% dalla società madre.
- Responsabilità: La società madre è pienamente responsabile delle attività dell'ufficio di rappresentanza.
Scioglimento e liquidazione
L'aggiornamento della legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti (decreto legge federale n. 32 del 2021) ha reso più chiaro e strutturato il processo di chiusura di un'attività.
Una società può essere sciolta volontariamente tramite una decisione dei suoi azionisti. Tuttavia, se le perdite raggiungono il 50% del capitale (soprattutto nelle LLC o nelle società per azioni), la legge impone agli azionisti di agire. Per le LLC, una volta che le perdite raggiungono il 75%, qualsiasi socio con il 25% del capitale può richiederne lo scioglimento. Se gli azionisti non agiscono, potrebbe intervenire il tribunale.
Quando una società è destinata alla liquidazione, un liquidatore Deve essere nominato dai soci o per ordine del tribunale. Questa persona non può essere qualcuno che abbia svolto la revisione contabile della società negli ultimi cinque anni. Se ci sono più liquidatori, devono agire congiuntamente, salvo diverso accordo.
Una volta avviata la liquidazione, il liquidatore è tenuto a darne comunicazione a tutti i creditori. Ciò include la pubblicazione di annunci su due quotidiani (uno in arabo) e l'invio di avvisi raccomandati. I creditori hanno quindi 30 giorni di tempo per presentare le loro richieste.
Durante la liquidazione, i debiti della società vengono innanzitutto saldati. Il patrimonio residuo viene ripartito tra gli azionisti. Il liquidatore è tenuto a presentare relazioni periodiche e, al termine del processo, viene depositata una relazione finale e la società viene cancellata dal registro delle imprese.
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La nuova legge sulle società commerciali degli Emirati Arabi Uniti apporta molti cambiamenti positivi per i titolari di attività come piena proprietà straniera, regole più semplici per fusioni e ristrutturazioni, migliore governance e linee guida chiare in materia fiscale e di licenze. Questi cambiamenti creano maggiore flessibilità e opportunità per far crescere la tua attività negli Emirati Arabi Uniti.
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