Gli Emirati Arabi Uniti sono diventati silenziosamente uno dei mercati più attivi per fusioni e acquisizioni al di fuori di Stati Uniti e Regno Unito, e il 2026 si preannuncia come l'anno in cui la normativa si adeguerà finalmente al volume delle operazioni. È entrato in vigore un nuovo regime obbligatorio di controllo delle fusioni, la legge sulle società è stata modificata per semplificare le ristrutturazioni transfrontaliere e le autorità di regolamentazione stanno ponendo domande più precise su chi possiede e controlla effettivamente una società target.
Se quest'anno state valutando una fusione, un'acquisizione o un'operazione di buyout negli Emirati Arabi Uniti, ecco cosa è cambiato, come funziona effettivamente il processo e in che modo la conformità normativa può fare la differenza tra il successo e il fallimento.
Che cosa sono le fusioni e acquisizioni?
Una fusione si verifica quando due società si uniscono in un'unica entità giuridica, mentre un'acquisizione si ha quando una società assume il controllo di un'altra acquistandone la quota di maggioranza, i beni o le azioni. Negli Emirati Arabi Uniti, entrambe rientrano nella definizione più ampia di "concentrazione economica", un'espressione che ora si incontra ripetutamente nei documenti depositati, poiché è la parola chiave utilizzata nel nuovo quadro normativo sulla concorrenza del Paese.
Perché gli Emirati Arabi Uniti saranno un polo di attrazione per le fusioni e acquisizioni nel 2026
Gli operatori finanziari sono attratti dagli Emirati Arabi Uniti per ragioni che si sono ulteriormente rafforzate quest'anno: la proprietà straniera al 100% nella maggior parte delle attività sia sul territorio continentale che nelle zone franche, l'assenza di imposta sul reddito personale, una bassa aliquota dell'imposta sulle società del 9% e un governo realmente favorevole alle imprese che continua a rivedere le normative per attrarre capitali anziché limitarli. I settori che registreranno la maggiore attività di consolidamento nel 2026 sono quelli dei beni di consumo, della tecnologia, del fintech, della sanità e dell'energia, trainati dalla riduzione dei tassi di interesse e dal miglioramento del sentiment degli investitori in tutta la regione.
Il rovescio della medaglia è che l'aumento delle transazioni ha attirato anche una maggiore attenzione da parte degli organi di controllo. Le operazioni che un tempo si concludevano in silenzio ora devono essere registrate, esaminate e, in alcuni casi, approvate prima di poter essere finalizzate.
Quadro giuridico per fusioni e acquisizioni negli Emirati Arabi Uniti: cosa è cambiato nel 2026?
Il panorama attuale è definito da tre sviluppi normativi:
1. Il Decreto Legge Federale n. 20 del 2025 ha modificato la Legge sulle Società Commerciali degli Emirati Arabi Uniti, allentando le restrizioni sulla proprietà straniera in diversi settori e introducendo un percorso più chiaro per il trasferimento della sede legale, sempre più utilizzato come strategia di uscita o di consolidamento.
2. La Decisione del Consiglio dei Ministri n. 3 del 2025 ha introdotto per la prima volta soglie quantificate per il controllo delle fusioni, il che significa che le operazioni superiori a un certo valore o quota di mercato devono ora essere notificate al Ministero dell'Economia prima di poter essere concluse.
3. Il regolamento esecutivo del 2026 ha trasformato questo sistema in un regime di controllo delle fusioni pienamente operativo, obbligatorio e sospensivo. In pratica, ciò significa:
- Gli accordi che soddisfano le soglie previste non possono essere perfezionati finché non saranno stati esaminati e approvati dal Dipartimento della Concorrenza del Ministero dell'Economia e del Turismo.
- In un'acquisizione, l'obbligo di notifica ricade sulla parte acquirente. In una fusione o joint venture, la responsabilità di notificare l'operazione è condivisa da tutte le parti coinvolte.
- Le notifiche devono includere una relazione dettagliata sulla "dimensione economica" dell'operazione, che comprenda la definizione del mercato, la sovrapposizione competitiva e gli eventuali effetti pro-competitivi.
- Ora le terze parti dispongono di un canale formale per sollevare dubbi e preoccupazioni durante il periodo di revisione.
Oltre al diritto della concorrenza, gli organismi di regolamentazione settoriale applicano comunque le proprie normative. La Banca Centrale degli Emirati Arabi Uniti deve approvare qualsiasi acquisizione che coinvolga una banca, in base al suo Regolamento sulle Acquisizioni di Grande Dimensione, e l'Autorità per i Titoli e le Materie Prime (SMA) impone l'obbligo di offerta pubblica per le acquisizioni che superano determinate soglie di partecipazione nelle società quotate.
Tipologie comuni di strutture di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti
La maggior parte delle transazioni negli Emirati Arabi Uniti assume una delle tre forme seguenti:
- Acquisizione di azioni: L'acquirente acquista le azioni direttamente dagli azionisti esistenti e ne subentra nella posizione, comprese le licenze, i contratti e le passività preesistenti.
- Acquisizione di asset: L'acquirente acquista beni, contratti o linee di business specifici, anziché l'entità giuridica stessa, una pratica spesso utilizzata per evitare di ereditare passività indesiderate.
- Fusione statutaria: Ai sensi della legge sulle società, due entità si fondono in una sola, con una delle due che in genere si scioglie a sua volta.
La struttura più adatta dipende anche dalla giurisdizione. Le società con sede nella Cina continentale, nelle zone franche e offshore hanno ciascuna le proprie procedure di approvazione, e le autorità delle zone franche come DIFC, ADGM, DMCC e JAFZA spesso richiedono ulteriori autorizzazioni prima che un cambio di proprietà o di controllo possa essere registrato.
Il processo di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti: passo dopo passo
Sebbene ogni operazione sia diversa, il tipico processo di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti segue questa sequenza:
- Valutazione strategica e individuazione degli obiettivi: Definire le motivazioni alla base dell'accordo e selezionare i potenziali acquirenti o target.
- Approccio preliminare e accordo di non divulgazione: Contatto iniziale seguito da un accordo di non divulgazione (NDA) prima della condivisione di qualsiasi informazione sensibile.
- Diligenza dovuta: Un'analisi dettagliata della situazione finanziaria, legale, fiscale, operativa e di conformità dell'azienda target.
- Valutazione e strutturazione delle operazioni: Accordo su prezzo, struttura (azioni, attività o fusione) e termini di pagamento.
- Accordo preliminare o memorandum d'intesa: Definire i termini commerciali principali prima di iniziare la stesura definitiva del documento legale.
- Notifica alle autorità di regolamentazione, se applicabile: Presentazione della domanda al Dipartimento della Concorrenza, alla CBUAE o alla SCA qualora vengano soddisfatte le soglie, e attesa dell'autorizzazione prima di procedere.
- Accordi definitivi: Redazione e negoziazione del contratto di acquisto di azioni, del contratto di acquisto di beni o del contratto di fusione, unitamente agli allegati informativi.
- Approvazioni e consensi: Ottenere l'approvazione dalle autorità della zona franca, dagli enti di rilascio delle licenze, dagli istituti di credito o dai partner della joint venture, a seconda dei casi.
- Chiusura: Firma, pagamento e trasferimento di azioni o beni.
- Conformità post-completamento: Aggiornamento della licenza commerciale, modifica dello statuto sociale, notifica al registro dei titolari effettivi e integrazione dell'attività acquisita.
Quest'ultimo passaggio è quello in cui molte trattative si bloccano silenziosamente, perché viene trattato come una semplice formalità burocratica anziché come parte integrante della transazione.
Due diligence nelle operazioni di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti
La due diligence è il fattore determinante più importante per la valutazione del rischio di una transazione e va ben oltre la semplice verifica dei bilanci. Un'accurata due diligence negli Emirati Arabi Uniti in genere comprende:
- Due diligence finanziaria: Verifica dei ricavi, delle passività, del capitale circolante e della qualità degli utili.
- Due diligence legale: Revisione di licenze, contratti, precedenti legali e registri di proprietà.
- Due diligence fiscale: Verifica della conformità fiscale e IVA aziendale, delle dichiarazioni presentate e di eventuali esposizioni in sospeso.
- Due diligence in materia di antiriciclaggio e conformità: Verificare che i dati relativi al titolare effettivo (UBO), i documenti KYC e le politiche AML/CFT del soggetto target siano in regola e che non vi sia esposizione a soggetti sanzionati o a una storia di transazioni sospette.
Considerata la specificità di questo lavoro, la maggior parte degli acquirenti e dei venditori si affida a società di due diligence con sede a Dubai e specializzate nel settore, piuttosto che a team interni, soprattutto per le operazioni transfrontaliere in cui le sfumature normative degli Emirati Arabi Uniti sono facili da trascurare.
Conformità dopo l'accordo: modifiche alla licenza commerciale e al protocollo d'intesa.
Una volta conclusa la transazione, la documentazione legale della società target deve essere aggiornata in base alla nuova struttura proprietaria. Due passaggi sono imprescindibili:
Modifica della licenza commerciale: la modifica della licenza commerciale deve essere effettuata per riflettere le nuove attività, gli azionisti o la struttura giuridica, e deve essere depositata presso l'autorità competente della Cina continentale o della zona franca. Operare con una licenza obsoleta dopo un cambio di proprietà può esporre l'azienda a multe o problemi di licenza.
Modifica dello statuto: lo statuto deve essere rivisto per riflettere la nuova struttura azionaria, il nuovo capitale sociale o la nuova struttura gestionale, autenticato da un notaio e presentato all'autorità competente per il rilascio delle licenze insieme alla licenza modificata.
Parallelamente a ciò, è necessario aggiornare la dichiarazione del titolare effettivo finale della società per riflettere i nuovi soggetti che ne detengono il controllo, e le politiche antiriciclaggio dovrebbero essere rivalutate qualora l'operazione modifichi il profilo di rischio della società, la residenza dei proprietari o l'attività commerciale.
Panoramica sulle normative in materia di fusioni e acquisizioni negli Emirati Arabi Uniti
| Regolatore | Ruolo nelle fusioni e acquisizioni |
| Ministero dell'Economia e del Turismo (Dipartimento della Concorrenza) | Esamina e approva le operazioni che soddisfano le soglie di controllo delle fusioni ai sensi del Regolamento esecutivo del 2026. |
| Banca centrale degli Emirati Arabi Uniti (CBUAE) | Approva le acquisizioni che coinvolgono banche ai sensi del Regolamento sulle acquisizioni di maggiore entità |
| Autorità per i titoli e le merci (SCA) | Applica le norme sulle acquisizioni per le società quotate e le società finanziarie. |
| Autorità delle zone franche (DIFC, ADGM, DMCC, JAFZA, ecc.) | Approvare i cambiamenti di proprietà o di controllo per le entità registrate nella loro giurisdizione |
| Autorità di rilascio delle licenze per la terraferma/zona franca | Gestisce le modifiche alla licenza commerciale e al protocollo d'intesa dopo la conclusione dell'accordo. |
Sfide comuni negli Emirati Arabi Uniti per fusioni e acquisizioni
Gli ostacoli più frequenti non sono di natura commerciale, bensì procedurale: sottovalutazione delle tempistiche per la presentazione dei documenti normativi nell'ambito del nuovo regime di controllo delle fusioni, documentazione incompleta in materia di antiriciclaggio e di titolarità effettiva che emerge tardi nella fase di due diligence, aspettative non allineate tra le procedure di approvazione della Cina continentale e delle zone franche, e adempimenti post-chiusura rimandati a dopo l'annuncio dell'accordo.
Come Shuraa può essere d'aiuto
Il nuovo regime di controllo delle fusioni, la legge sulle società aggiornata e le aspettative più stringenti in materia di antiriciclaggio implicano che le operazioni di fusione e acquisizione richiedano ora una pianificazione preliminare più accurata rispetto a soli due anni fa. Shuraa Business Setup può gestire l'infrastruttura di conformità necessaria per garantire la corretta conclusione di un'operazione di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti. I nostri team supportano le aziende nella conformità e nella valutazione dei rischi in materia di antiriciclaggio, nelle pratiche relative al titolare effettivo (UBO), nella documentazione KYC e CDD, nelle modifiche delle licenze commerciali e negli emendamenti allo statuto societario a seguito di un cambio di proprietà o di struttura. Se state pianificando o completando una fusione o acquisizione negli Emirati Arabi Uniti, gestire correttamente questi aspetti di conformità fin dall'inizio può farvi risparmiare settimane di scambi di comunicazioni con le autorità competenti.
Contatta il team di conformità di Shuraa per assicurarti che la documentazione post-acquisizione sia sempre aggiornata in base alla transazione.
Domande frequenti
1. Il controllo delle fusioni è ora obbligatorio negli Emirati Arabi Uniti?
Sì. Dall'entrata in vigore del Regolamento di attuazione del 2026, le operazioni che superano le soglie notificate devono essere approvate dal Dipartimento della Concorrenza prima di poter essere perfezionate.
2. Quanto tempo occorre in genere per concludere un'operazione di fusione e acquisizione negli Emirati Arabi Uniti?
I tempi variano a seconda della complessità e dell'eventuale necessità di notifica alle autorità di controllo, ma per la maggior parte delle operazioni di medie dimensioni la fase di negoziazione, dalla firma del contratto preliminare alla chiusura, richiede dai due ai sei mesi.
3. Le società delle zone franche seguono regole di fusione e acquisizione diverse rispetto alle società della terraferma?
Le autorità delle zone franche spesso hanno requisiti di autorizzazione e registrazione propri, che si aggiungono alle normative federali, pertanto le approvazioni possono variare significativamente a seconda della giurisdizione.
4. Cosa succede se una licenza commerciale non viene modificata dopo una fusione o acquisizione?
L'azienda continua a operare sulla base di registri di proprietà obsoleti, il che può comportare sanzioni, problemi di rinnovo o complicazioni con banche e autorità governative.
