您是外國企業家，想要獲得對您的企業的完全所有權嗎？ 杜拜大陸公司？當阿聯酋法律規定您必須與擁有您的 LLC 公司 51% 股份的當地贊助商合作時，如何做到這一點？這就是透過特殊目的載體（SPV）或特殊目的公司（SPC）進行公司重組的地方。
杜拜作為中東商業中心而享譽全球。來自世界各地的企業家紛紛來到杜拜開始他們的創業之旅，或將他們現有的業務擴展到新的地區。您可以自由地在大陸或杜拜眾多自由區之一開展業務，因此您不乏探索阿聯酋市場並利用其良好國際聲譽的機會。
內地公司現行法律架構
根據阿聯酋政府概述的法律業務結構，外國人可以在杜拜大陸組建有限責任公司（LLC），儘管是合夥企業。 在杜拜註冊內地公司 要求您與 當地贊助商。根據定義，當地贊助商只能是阿聯酋國民（阿聯酋人）或阿聯酋人全資擁有的公司。根據阿聯酋商法，當地贊助商必須持有您公司 51% 的股份，而您以及您企業中的任何其他外國合作夥伴將擁有剩餘的 49% 股份。在大多數情況下，阿聯酋國民是一個沉默的合作夥伴，在您的公司中沒有任何營運權限。然而，從法律上講，雙方的責任最多為每位股東所擁有的公司的宣告股本。
外國投資者和本地發起人通常會簽訂一份附加協議。該協議作為一份書面同意書，阿聯酋公民聲明自己為隱名合夥人，不持有公司股份。然而，這並非一份經過公證的協議。該協議的合法性相當於民事訴訟。它不會取代經過公證的協議。 協會備忘錄 (MoA)，這符合阿聯酋公司法。
雖然附帶協議是基於信任和善意，但如果發生糾紛需要司法系統介入的情況，政府只會考慮當地法律規定的條款。因此，為了保護外國投資者的所有權，需要透過設立特殊目的機構（SPV）來重組公司。
什麼是特殊用途車輛 (SPV)
特殊目的公司是為幫助您獲得大陸有限責任公司的完全所有權而設立的子公司。高淨值實體或擁有大量投資和高風險經營的公司可能對註冊其本地股權結構為 51% 的公司持保留態度。因此，創建 SPV 最適合他們的需求，因為這將使他們能夠完全控制自己的業務，而不必遵守股權結構。
最近對 外商直接投資（FDI） 阿聯酋聯邦政府所推出的法律擴大了外國公民在有限責任公司（LLC）結構中擁有100%所有權的業務範圍。儘管該法律涵蓋了超過122項業務，但其中大部分涉及服務、建築或專案導向業務。由於這些業務所需的初始投資非常高，因此對於中小企業來說並非可行的選擇。透過特殊目的公司（SPV）進行公司重組將是更經濟的解決方案。
特殊目的公司只能在受英國普通法管轄的自由區註冊。目前，阿聯酋只有兩個自由區提供普通法下的公司註冊服務 - 迪拜國際金融中心 （杜拜國際金融中心）和 阿布扎比全球市場 （ADGM）。
特殊目的公司重組的流程是怎麼樣的？
有限責任公司的重整過程分為兩個階段，包括雙方的參與－阿聯酋國內贊助商和外籍合作夥伴。
第一階段—自由區的公司重組
此階段涉及將一個或兩個獨立實體註冊為特殊目的機構 (SPV) 或特殊目的公司 (SPC)。
當合併 1 個 SPV 時
- SPV 將註冊為 100% 阿聯酋國有實體。
- 註冊的 SPV 可以將其所有股份質押給任何將直接成為大陸有限責任公司股東的個人。根據英國普通法，本次股份轉讓是根據認購選擇權協議進行的。
當合併 2 個 SPV 時
- 第一家公司名為 SPV A，將註冊為 100% 阿聯酋國有實體。
- 第二家公司稱為 SPV B，將註冊為 100% 外籍合夥人擁有的實體。
- 兩個實體註冊後，SPV A 將根據看漲期權將其所有股份質押給 SPV B。
第二階段 – 在阿聯酋大陸註冊新公司
完成公司重組過程的最後一步是在大陸成立新的有限責任公司。根據阿聯酋商法，該公司將有兩個股東：阿聯酋擁有的 SPV 和外國公民或外籍人士擁有的 SPV。由於阿聯酋人擁有的股份在第一階段被質押，外籍投資者因此成為有限責任公司 1% 的所有者。
設立專用車輛需要什麼條件？
所需文件取決於公司重組的目的。但基本要求如下：
- 公司的業務計劃，包括公司的目標
- 各股東護照資料影本
- 阿聯酋居民股東的阿聯酋簽證頁副本
- 非居民股東的阿聯酋訪問簽證頁複印件
- 阿聯酋居民股東的阿聯酋身分證影本
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