Ný lög um viðskiptafélög í UAE: Lykilbreytingar fyrir frumkvöðla

Sameinuðu arabísku furstadæmin hafa verið að gera miklar ráðstafanir til að bæta viðskipta- og lagalegt umhverfi sitt, sem gerir það auðveldara og aðlaðandi fyrir frumkvöðla að stofna og stækka fyrirtæki sín. Eitt stórt skref í þessa átt er uppfærsla á lögum um viðskiptafélög í Sameinuðu arabísku furstadæmunum (CCL) í gegnum... Alríkisúrskurður-lög nr. 32 frá 2021, sem tók gildi þann 2. Janúar, 2022.

Þessi nýju lög koma í stað eldri fyrirtækjalaga og fela í sér ýmsar breytingar sem miða að því að auka gagnsæi, hvetja til erlendra fjárfestinga og einfalda stofnunarferli fyrirtækja. Hvort sem þú ert stofnandi sprotafyrirtækis, eigandi lítils fyrirtækis eða alþjóðlegur fjárfestir, þá opna þessar breytingar ný tækifæri til að stunda viðskipti í UAE með meiri sveigjanleika og færri takmörkunum.

Helstu breytingar kynntar til sögunnar með lögum um viðskiptafélög í UAE

Sambandslög nr. 32 frá árinu 2021 í Sameinuðu arabísku furstadæmunum kynna verulegar umbætur á fyrirtækjalögum þeirra, sem miða að því að bæta viðskiptaumhverfi frumkvöðla, sprotafyrirtækja og fjárfesta. Hér eru helstu breytingarnar:

1. 100% erlend eignarhlutur í fyrirtækjum á meginlandinu

Nýju lögin staðfesta að fyrri krafa um að lágmark 51% eignarhlutur þjóðar í fyrirtækjum á landi í Sameinuðu arabísku furstadæmunum verði afnumin. Nú geta erlendir fjárfestar... eiga fyrirtæki að fullu á meginlandinu, nema í geirum sem taldir eru hafa „stefnumótandi áhrif“, sem eru enn háðir sérstökum takmörkunum.

2. Kynning á SPAC og SPV

• SPAC (fyrirtæki sem sérhæfa sig í yfirtöku): Þetta eru opinber hlutafélög (e. Public Sharing Stock Company, PJSCs) sem eru stofnuð eingöngu til að kaupa eða sameinast öðrum fyrirtækjum, sem auðveldar einfaldari leið að skráningu á almennum markaði.

• Sérstök verkefni (SPV - Special Purpose Vehicles): Viðurkennd í fyrsta skipti, SPV eru einingar stofnaðar til að einangra fjárhagslega áhættu, almennt notaðar í fjármögnunaraðgerðum, verðbréfavæðingum og eignaflutningum.

3. Umbætur sem hafa áhrif á einkahlutafélög (LLCs)

Lögbundinn varasjóður:

Skyldubundin úthlutun til lögbundinna varasjóða úr hagnaði hefur verið lækkað úr 10% í 5%sem gerir fyrirtækjum kleift að endurfjárfesta meiri hagnað í rekstri sínum.

Framlenging kjörtímabils stjórnar:

Ef ný stjórn er ekki skipuð að kjörtímabili loknu getur núverandi stjórn haldið áfram í allt að sex mánuði til að tryggja samfellu í stjórnun.

Aðalfundir:

• Boðunarfrestur fundar hefur verið framlengdur í að lágmarki 21 dag.

• Ef fyrsti fundurinn er ekki löglegur fjöldi, getur annar fundur haldið áfram án þess að nokkur krafa sé um lögmætan fjöldi, sem einföldar ákvarðanatökuferlið.

Kröfur um eftirlitsstjórn:

Einkahlutafélög með fleiri en 15 hluthafa þurfa nú að skipa eftirlitsnefnd sem samanstendur af ... að minnsta kosti þrír hluthafar að hafa umsjón með málefnum félagsins.

4. Úrbætur fyrir hlutafélög (e. Public Shared Public Public Company)

• Sveigjanleiki stofnenda í eignarhaldi: Fyrri krafa stofnenda um að gerast áskrifendur að 30%-70% af fjármagni áður en almenn útboð hafa verið gerð fjarlægð.

• Nafnvirði hlutabréfa: Takmarkanir á nafnvirði hlutabréfa (áður á bilinu 1 til 100 AED) hafa verið afnumdar, sem gerir fyrirtækjum kleift að ákveða verðmæti samkvæmt samþykktum sínum.

• Útgáfa hlutabréfa með afslætti: Hlutabréfafélög geta nú gefið út hlutabréf með afslætti ef markaðsverð lækkar niður fyrir nafnvirði, að fengnu samþykki Verðbréfaeftirlitsins (SCA) og sérstakri ályktun.

• Ráðningar forstjóra: Ef stjórnarmaður lætur af störfum áður en kjörtímabili lýkur skal skipa annan innan 30 daga til að tryggja samfellu í stjórnarháttum.

5. Styrkt stjórnarhætti fyrirtækja og réttindi hluthafa

• Ágreiningur um ágreining: Einkahlutafélög eru nú skyldug til að innihalda lausnarleiðir deilumála í stofnsamningi þeirra, að taka á átökum milli hluthafa og stjórnenda.

• Lögfræðileg úrræði hluthafa: Hluthafar hafa heimild til að höfða mál gegn félaginu vegna stjórnunarbrests sem leiðir til tjóns, sem eykur ábyrgð.

• Meðtalning stjórnarmanna sem ekki eru hluthafar: Fyrirtæki geta skipað óháða sérfræðinga í stjórnir sínar og stuðlað að fjölbreyttri sérþekkingu í stjórnarháttum.

6. Sveigjanlegar eiginfjárkröfur

Nýfyrirtæki og lítil og meðalstór fyrirtæki munu njóta góðs af slakari reglum um fjármagn. Helstu breytingar eru meðal annars:

• Engin lágmarksfjárhæð fyrir einkahlutafélög nema eftirlitsaðilar tilgreini það sérstaklega

• Fyrirtæki hafa nú meira frelsi til að ákveða hversu mikið fjármagn þau afla eða tilkynna, byggt á sérstökum viðskiptaþörfum þeirra.

7. Skattlagning og virðisaukaskattur

Sameinuðu arabísku furstadæmin kynntu Fyrirtækjaskattur (CT) tekur gildi frá 1. júní 2023. Fyrirtæki eru skattlögð á:

• 0% fyrir tekjur allt að 375,000 AED

• 9% af tekjum umfram það þröskuld

Þetta á við um flest fyrirtæki, þar á meðal fyrirtæki í frísvæðum, nema þau séu undanþegin. Allir skattskyldir aðilar verða að skrá sig hjá alríkisskattstjóranum (FTA) og skila ársreikningi.

Að auki, Virðisaukaskattur (VSK) 5% á við um flestar vörur og þjónustu. Fyrirtæki með árlegar skattskyldar afhendingar yfir 375,000 AED verða að skrá sig fyrir virðisaukaskatti. Tollar gilda einnig (venjulega 5%) á ákveðnar innfluttar vörur.

8. Nauðsynjar varðandi leyfisveitingar

Öll fyrirtæki í UAE verða að hafa gilt leyfi byggt á starfsemi sinni:

• Leyfi á meginlandi: Gefið út af Department of Economic Development (DED)

• Leyfi fyrir frísvæði: Gefið út af viðkomandi frísvæðisyfirvöldum

• Tegundir leyfa: Viðskipta-, fag-, iðnaðar- eða ferðaþjónusta, allt eftir eðli fyrirtækisins

Tegundir fyrirtækja samkvæmt lögum um viðskiptafélög í UAE

Lög um viðskiptafélög í Sameinuðu arabísku furstadæmunum (CCL) skilgreina nokkrar lagalegar gerðir fyrir fyrirtæki sem starfa í landinu. Hver tegund fyrirtækja hentar mismunandi viðskiptaþörfum. Hér eru helstu tegundir fyrirtækja sem viðurkennd eru samkvæmt lögunum:

1. hlutafélag (LLC)

• Hluthafar: 1 til 50 hluthafar.

• Ábyrgð: Ábyrgð hluthafa er takmörkuð við hlutafé þeirra.

• Eignarhald: Leyfir 100% erlend eignarhald í flestum geirum, með fyrirvara um sérstakar reglugerðir.

• Stjórn: Stýrt af einum eða fleiri stjórnendum; fyrra hámarkið við fimm stjórnendur hefur verið afnumið.

• Lögbundinn varasjóður: Lækkað úr 10% í 5% af hagnaði.

• Eftirlitsnefnd: Nauðsynlegt ef félagið hefur fleiri en 15 hluthafa.

2. Einkafyrirtæki

• Eignarhald: Í eigu eins einstaklings.

• Ábyrgð: Eigandi ber fulla persónulega ábyrgð á skuldum og skuldbindingum.

• Starfsemi: Hentar vel fyrir faglega þjónustu og ráðgjöf.

• Athugaðu: Þótt það sé ekki sérstaklega útskýrt í nýju lögunum, eru einkafyrirtæki enn viðurkennd viðskiptaform í UAE.

3. Einkahlutafélag (PJSC)

• Hluthafar: Lágmark 2 hluthafar; engin hámarksfjöldi tilgreindur.

• Capital: Lágmarkskröfur um eigið fé samkvæmt kröfum eftirlitsaðila.

• Almennt útboð: Má ekki bjóða hlutabréf til almennings.

• Sveigjanleiki: Hentar fyrirtækjum sem leita að skipulögðu fjármagni án skráningar á almennan markað.

4. Hlutafélag (PJSC)

• Hluthafar: Lágmark 5 stofnandi hluthafar.

• Capital: Lágmarkskröfur um eigið fé samkvæmt eftirlitsstofnun.

• Almennt útboð: Getur boðið hlutabréf til almennings og skráð þau á verðbréfamarkað.

• Stjórnsýsla: Háð ströngum stjórnarháttum fyrirtækja og upplýsingagjöf.

Nýlegar breytingar:

• Afnám kröfu um 30%-70% eignarhlut stofnenda fyrir almenna áskrift.

• Sveigjanleiki við ákvörðun nafnverðs hlutabréfa.

• Heimild til að gefa út hlutabréf með afslætti að tilteknum skilyrðum uppfylltum.

5. Almennt fyrirtæki

• Eignarhald: Í eigu fagfólks eins og lækna, lögfræðinga eða verkfræðinga.

• Ábyrgð: Samstarfsaðilar bera ótakmarkaða ábyrgð.

• Starfsemi: Takmarkað við faglega þjónustu.

• Athugaðu: Einkahlutafélög falla ekki undir lög um viðskiptahlutafélög heldur eru viðurkennd samkvæmt lögum Sameinuðu arabísku furstadæmanna.

6. Eignarhaldsfélag

• Uppbygging: Hægt er að stofna sem LLC eða PJSC.

• Tilgangur: Að eiga hlut í dótturfélögum, stjórna eignum og hafa umsjón með rekstri samstæðunnar.

• Reglugerð: Með fyrirvara um sömu ákvæði og fyrir valið félagaskipulag (LLC eða PJSC).

7. Útibú erlends fyrirtækis

• Eignarhald: Í 100% eigu erlenda móðurfélagsins.

• Starfsemi: Getur stundað svipaða starfsemi og móðurfélagið.

• Ábyrgð: Móðurfélagið ber fulla ábyrgð á rekstri útibúsins.

• Nýlegar breytingar: Krafan um staðbundinn þjónustufulltrúa hefur verið felld niður.

8. Fulltrúaskrifstofa

• Tilgangur: Starfar sem tengiliður fyrir móðurfélagið.

• Starfsemi: Má ekki stunda viðskiptastarfsemi; takmarkast við markaðssetningu og stjórnunarstörf.

• Eignarhald: Í 100% eigu móðurfélagsins.

• Ábyrgð: Móðurfélagið ber fulla ábyrgð á rekstri umboðsskrifstofunnar.

Upplausn og gjaldþrotaskipti

Uppfærð lög Sameinuðu arabísku furstadæmanna um viðskiptafélög (alríkisúrskurður nr. 32 frá 2021) hafa gert ferlið við að loka fyrirtækjum skýrara og skipulagðara.

Hægt er að leysa upp félag sjálfviljugt með ákvörðun hluthafa þess. Hins vegar, ef tapið nær 50% af hlutafé (sérstaklega í einkahlutafélögum eða sameignarfélögum), þá krefjast lögin þess að hluthafar grípi til aðgerða. Í einkahlutafélögum, þegar tapið nær 75%, getur hver félagi sem á 25% af hlutafé óskað eftir slitun félaganna. Ef hluthafar gera ekki eitthvað í málinu gæti dómstóllinn gripið inn í.

Þegar fyrirtæki er tekið til gjaldþrotaskipta, a skiptastjóri Verður að vera skipaður, annað hvort af sameignarfélögunum eða með dómsúrskurði. Þessi einstaklingur má ekki vera sá sem hefur endurskoðað fyrirtækið síðustu fimm árin. Ef um fleiri en einn skiptastjóra er að ræða verða þeir að starfa saman nema annað sé samið um.

Þegar gjaldþrotaskipti hefjast verður skiptastjóri að tilkynna það öllum kröfuhöfum. Þetta felur í sér að birta tilkynningar í tveimur dagblöðum (einu á arabísku) og senda skráðar tilkynningar. Kröfuhafar hafa þá 30 daga til að gera kröfur sínar.

Við gjaldþrotaskipti eru skuldir félagsins greiddar upp fyrst. Allar eftirstandandi eignir eru dreift meðal hluthafa. Skiptastjóri þarf að skila reglulegum skýrslum og að því loknu er lokaskýrsla lögð fram og félagið afskráð.

Hvernig Shuraa getur hjálpað

Nýju lög um viðskiptafélög í UAE fela í sér margar jákvæðar breytingar fyrir fyrirtækjaeigendur eins og fullt erlend eignarhald, einfaldari reglur um sameiningar og endurskipulagningu, betri stjórnarhættir og skýrar skatta- og leyfisveitingarreglur. Þessar breytingar skapa meiri sveigjanleika og tækifæri til að efla viðskipti þín í UAE.

Ef þú ert ekki viss um hvernig nýju reglurnar hafa áhrif á fyrirtækið þitt eða þarft aðstoð við að gera breytingar, þá er Shuraa til staðar til að aðstoða þig. Við sjáum um allt frá lagalegri uppbyggingu og reglufylgni til uppfærslu leyfa og skjala. Það skiptir ekki máli hvort þú ert... að stofna nýtt fyrirtæki eða gera breytingar á fyrirliggjandi, þá sjá sérfræðingar okkar um allt ferlið sem skyldi og án streitu.

Komast í snertingu við Shuraa að fylgja reglum og nýta sér nýju fyrirtækjalögin í UAE sem best.