阿联酋一直在大力改善其营商和法律环境，使企业家更容易、更具吸引力地创办和发展企业。朝着这个方向迈出的重要一步是通过2021年第32号联邦法令更新阿联酋商业公司法（CCL），该法令于2022年1月2日生效。
这项新法取代了旧的公司法，并带来了一系列旨在提高透明度、鼓励外商投资和简化企业设立流程的变革。无论您是初创企业创始人、小企业主还是国际投资者，这些变革都将为您在阿联酋开展业务带来新的机遇，让您拥有更灵活、更少限制的营商环境。
阿联酋商业公司法的重大变化
阿联酋32年第2021号联邦法令对《阿联酋公司法》进行了重大改革，旨在改善企业家、初创企业和投资者的营商环境。以下是主要变化：
1. 外资100%控股内地公司
新法确认取消此前关于境内公司必须至少51%由阿联酋国民持有的规定。现在，外国投资者可以全资拥有阿联酋境内公司，但被视为具有“战略影响”的行业除外，这些行业仍需遵守特定限制。
2. SPAC和SPV的介绍
- SPAC（特殊目的收购公司）： 这些是专门为收购或合并其他公司而设立的公共股份公司（PJSC），旨在简化上市流程。
- SPV（特殊目的公司）： 第一次被认可， SPV 是为了隔离金融风险而创建的实体，常用于融资业务、证券化和资产转移。
3. 影响有限责任公司（LLC）的改革
法定储备金：
从净利润中强制拨付给法定储备金的比例已从10% 降至 5%，这使得公司可以将更多利润再投资于其运营。
董事会任期延长：
如果任期届满时未任命新董事会，现任董事会可继续任职最多六个月，以确保管理的连续性。
全体大会会议：
- 召开会议的通知期已延长至最短21天。
- 如果第一次会议缺乏法定人数，第二次会议可以在没有法定人数要求的情况下进行，从而简化决策流程。
监事会要求：
股东人数超过 15 人的有限责任公司现在必须任命一个由至少三名股东组成的监事会来监督公司事务。
4. 加强公众股份公司（PJSC）
- 创始人持股灵活性： 之前要求创始人认购 30%-70%的资本 在公开发行之前 去除.
- 股票面值： 对股票面值的限制（之前为 1 迪拉姆至 100 迪拉姆）已被取消，允许公司根据其公司章程设定价值。
- 折价发行股票： 如果市场价格低于名义价值，公共股份公司现在可以折价发行股票，但须经证券和商品管理局 (SCA) 批准并通过特别决议。
- 董事任命： 如果董事在任期结束前辞职，则必须在 为期30天 确保治理的连续性。
5. 加强公司治理和股东权利
- 争议解决： LLC 现在必须包括 公司章程中的争议解决机制，解决股东与管理层之间的冲突。
- 股东法律追索权： 股东有权对因管理失误而造成损失的公司提起法律诉讼，从而加强公司的责任追究。
- 纳入非股东董事： 公司可以任命独立的专业人士进入董事会，促进治理方面的多元化专业知识。
6. 灵活的资本要求
初创企业和中小企业将受益于放宽的资本规则。主要变化包括：
- 除非监管机构另有规定，否则有限责任公司无强制最低资本要求
- 现在，公司可以根据其特定的业务需求，更自由地决定筹集或宣布多少资本。
7. 税收和增值税
阿联酋自2023年6月1日起开始征收企业所得税（CT）。企业需缴纳以下税款：
- 收入不超过 0 迪拉姆的，税率为 375,000%
- 超过该门槛的收入将获得 9%
这适用于大多数企业，包括自由区公司，除非获得豁免。所有纳税实体必须在联邦税务局 (FTA) 注册并提交年度申报表。
此外，大多数商品和服务需缴纳5%的增值税（VAT）。年应税供应额超过375,000迪拉姆的企业必须注册增值税。某些进口商品还需缴纳关税（通常为5%）。
8. 许可要点
阿联酋的所有企业必须根据其业务活动持有有效的许可证：
- 内地牌照： 由经济发展部 (DED) 发布
- 自由区许可证： 由各自的自由区管理局签发
- 许可证类型： 商业、专业、工业或旅游，取决于您的业务性质
阿联酋商业公司法规定的公司类型
阿联酋《商业公司法》（CCL）为在该国运营的企业定义了几种法律结构。每种类型的公司都能满足不同的业务需求。以下是该法律认可的主要公司类型：
1.有限责任公司（LLC）
- 股东： 1至50名股东。
- 责任： 股东的责任仅限于其出资额。
- 产权： 允许 100%外资持股 在大多数行业，都受到具体法规的约束。
- 管理： 由一名或多名经理管理；之前五名经理的上限已被取消。
- 法定储备金： 净利润从10%降至5%。
- 监督委员会： 如果公司有超过 15 名股东，则需要。
2。 独资经营
- 产权： 归个人所有。
- 责任： 业主对债务和义务承担全部个人责任。
- 活动： 适用于专业服务和咨询。
- 注意： 虽然新法律没有明确规定，但独资企业仍然是阿联酋公认的商业形式
3.私人股份公司（PJSC）
- 股东： 至少 2 名股东；没有规定最高限额。
- 首都： 按照监管机构规定的最低资本要求。
- 公开发售： 不能向公众发售股票。
- 灵活性： 适合寻求结构化资本但未上市的企业。
4. 公众股份公司（PJSC）
- 股东： 至少 5 名创始股东。
- 首都： 按照监管机构规定的最低资本要求。
- 公开发售： 可以向公众发行股票并在证券交易所上市。
- 治理： 遵守严格的公司治理和信息披露规范。
近期变动：
- 取消公开认购前创始人持股比例30%-70%的要求。
- 确定名义股票价值的灵活性。
- 允许在特定条件下以折扣价发行股票。
5. 民事公司
- 产权： 由医生、律师或工程师等专业人士拥有。
- 责任： 合伙人承担无限责任。
- 活动： 仅限于专业服务。
- 注意： 民事公司不受《商业公司法》管辖，但受到阿联酋法律的承认。
6. 控股公司
- 结构体： 可以设立为 有限责任公司 或 PJSC。
- 目的： 持有子公司股份、管理资产、监督集团运营。
- 规： 遵守与所选公司结构（LLC 或 PJSC）相同的规定。
7. 外国公司的分支机构
- 产权： 100%由外国母公司所有。
- 活动： 可以开展与母公司类似的活动。
- 责任： 母公司对分公司的经营负全部责任。
- 近期变动： 对本地服务代理的要求已被取消。
三、代表处
- 目的： 充当母公司的联络处。
- 活动： 不能开展商业活动；仅限于营销和行政职能。
- 产权： 母公司拥有 100% 股权。
- 责任： 母公司对代表处的运营负全部责任。
解散及清算
阿联酋更新的《商业公司法》（32 年联邦法令第 2021 号）使企业关闭流程更加清晰、更加规范。
公司可以通过股东自愿决议解散。但是，如果亏损达到资本的50%（尤其是在有限责任公司或股份公司中），法律要求股东采取行动。对于有限责任公司而言，一旦亏损达到75%，任何持有25%以上资本的合伙人都可以申请解散。如果股东不采取行动，法院可以介入。
公司进入清算程序时，必须指定一名清算人，该清算人可由合伙人指定或由法院命令指定。该清算人不得是过去五年内曾审计过该公司的人员。如有多名清算人，除非另有约定，否则他们必须共同行使职权。
清算程序启动后，清算人必须通知所有债权人。这包括在两份报纸（其中一份为阿拉伯语报纸）上刊登公告，以及寄送挂号信。债权人有30天的时间提出债权申报。
清算期间，公司首先偿还债务。剩余资产分配给股东。清算人需定期提交报告，清算程序完成后，需提交最终报告，并注销公司注册。
Shuraa 如何提供帮助
阿联酋新《商业公司法》为企业主带来了诸多利好，例如允许外资完全控股、简化并购重组规则、完善公司治理以及明确税收和许可指南。这些变化为企业在阿联酋发展业务创造了更大的灵活性和机遇。
如果您不确定新规将如何影响您的公司，或者需要协助进行变更，Shuraa随时为您提供支持。我们负责从法律架构和合规性到更新许可证和文件等所有事宜。无论您是设立新公司还是对现有公司进行变更，我们的专家都能确保整个流程顺畅无忧。
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