阿联酋一直在大力改善其商业和法律环境，使企业家创业和发展业务更加便捷，也更具吸引力。朝着这一方向迈出的一大步是通过以下方式更新《阿联酋商业公司法》（CCL）： 32 年第 2021 号联邦法令，生效日期 2022 年 1 月 2 日.
这项新法取代了旧的公司法，并带来了一系列旨在提高透明度、鼓励外商投资和简化企业设立流程的变革。无论您是初创企业创始人、小企业主还是国际投资者，这些变革都将为您在阿联酋开展业务带来新的机遇，让您拥有更灵活、更少限制的营商环境。
阿联酋商业公司法的重大变化
阿联酋32年第2021号联邦法令对《阿联酋公司法》进行了重大改革，旨在改善企业家、初创企业和投资者的营商环境。以下是主要变化：
1. 外资100%控股内地公司
新法确认取消了此前关于阿联酋境内公司至少须持有51%阿联酋国民股权的要求。现在，外国投资者可以 拥有大陆独资公司，但被认为具有“战略影响”的行业除外，这些行业仍受到特定限制。
2. SPAC和SPV的介绍
- SPAC（特殊目的收购公司）： 这些是专门为收购或合并其他公司而设立的公共股份公司（PJSC），旨在简化上市流程。
- SPV（特殊目的公司）： 第一次被认可， SPV 是为了隔离金融风险而创建的实体，常用于融资业务、证券化和资产转移。
3. 影响有限责任公司（LLC）的改革
法定储备金：
从净利润中强制提取法定储备金 从 10% 减少到 5%，使公司能够将更多利润重新投资于运营。
董事会任期延长：
如果任期届满时未任命新董事会，现任董事会可继续任职最多六个月，以确保管理的连续性。
全体大会会议：
- 召开会议的通知期已延长至最短21天。
- 如果第一次会议缺乏法定人数，第二次会议可以在没有法定人数要求的情况下进行，从而简化决策流程。
监事会要求：
拥有超过 15 名股东的有限责任公司现在必须任命一个由以下人员组成的监事会 至少三名股东 监督公司事务。
4. 加强公众股份公司（PJSC）
- 创始人持股灵活性： 之前要求创始人认购 30%-70%的资本 在公开发行之前 去除.
- 股票面值： 对股票面值的限制（之前为 1 迪拉姆至 100 迪拉姆）已被取消，允许公司根据其公司章程设定价值。
- 折价发行股票： 如果市场价格低于名义价值，公共股份公司现在可以折价发行股票，但须经证券和商品管理局 (SCA) 批准并通过特别决议。
- 董事任命： 如果董事在任期结束前辞职，则必须在 为期30天 确保治理的连续性。
5. 加强公司治理和股东权利
- 争议解决： LLC 现在必须包括 公司章程中的争议解决机制，解决股东与管理层之间的冲突。
- 股东法律追索权： 股东有权对因管理失误而造成损失的公司提起法律诉讼，从而加强公司的责任追究。
- 纳入非股东董事： 公司可以任命独立的专业人士进入董事会，促进治理方面的多元化专业知识。
6. 灵活的资本要求
初创企业和中小企业将受益于放宽的资本规则。主要变化包括：
- 除非监管机构另有规定，否则有限责任公司无强制最低资本要求
- 现在，公司可以根据其特定的业务需求，更自由地决定筹集或宣布多少资本。
7. 税收和增值税
阿联酋推出 企业税（CT） 自 1 年 2023 月 XNUMX 日起生效。企业税率为：
- 收入不超过 0 迪拉姆的，税率为 375,000%
- 超过该门槛的收入将获得 9%
这适用于大多数企业，包括自由区公司，除非获得豁免。所有纳税实体必须在联邦税务局 (FTA) 注册并提交年度申报表。
此外， 增值税（VAT）为5％ 适用于大多数商品和服务。年应税供应额超过 375,000 迪拉姆的企业必须注册增值税。某些进口商品也需缴纳关税（通常为 5%）。
8. 许可要点
阿联酋的所有企业必须根据其业务活动持有有效的许可证：
- 内地牌照： 由经济发展部 (DED) 发布
- 自由区许可证： 由各自的自由区管理局签发
- 许可证类型： 商业、专业、工业或旅游，取决于您的业务性质
阿联酋商业公司法规定的公司类型
阿联酋《商业公司法》（CCL）为在该国运营的企业定义了几种法律结构。每种类型的公司都能满足不同的业务需求。以下是该法律认可的主要公司类型：
1.有限责任公司（LLC）
- 股东： 1至50名股东。
- 责任： 股东的责任仅限于其出资额。
- 产权： 允许 100%外资持股 在大多数行业，都受到具体法规的约束。
- 管理： 由一名或多名经理管理；之前五名经理的上限已被取消。
- 法定储备金： 净利润从10%降至5%。
- 监督委员会： 如果公司有超过 15 名股东，则需要。
2。 独资经营
- 产权： 归个人所有。
- 责任： 业主对债务和义务承担全部个人责任。
- 活动： 适用于专业服务和咨询。
- 注意： 虽然新法律没有明确规定，但独资企业仍然是阿联酋公认的商业形式
3.私人股份公司（PJSC）
- 股东： 至少 2 名股东；没有规定最高限额。
- 首都： 按照监管机构规定的最低资本要求。
- 公开发售： 不能向公众发售股票。
- 灵活性： 适合寻求结构化资本但未上市的企业。
4. 公众股份公司（PJSC）
- 股东： 至少 5 名创始股东。
- 首都： 按照监管机构规定的最低资本要求。
- 公开发售： 可以向公众发行股票并在证券交易所上市。
- 治理： 遵守严格的公司治理和信息披露规范。
近期变动：
- 取消公开认购前创始人持股比例30%-70%的要求。
- 确定名义股票价值的灵活性。
- 允许在特定条件下以折扣价发行股票。
5. 民事公司
- 产权： 由医生、律师或工程师等专业人士拥有。
- 责任： 合伙人承担无限责任。
- 活动： 仅限于专业服务。
- 注意： 民事公司不受《商业公司法》管辖，但受到阿联酋法律的承认。
6. 控股公司
- 结构体： 可以设立为 有限责任公司 或 PJSC。
- 目的： 持有子公司股份、管理资产、监督集团运营。
- 规： 遵守与所选公司结构（LLC 或 PJSC）相同的规定。
7. 外国公司的分支机构
- 产权： 100%由外国母公司所有。
- 活动： 可以开展与母公司类似的活动。
- 责任： 母公司对分公司的经营负全部责任。
- 近期变动： 对本地服务代理的要求已被取消。
三、代表处
- 目的： 充当母公司的联络处。
- 活动： 不能开展商业活动；仅限于营销和行政职能。
- 产权： 母公司拥有 100% 股权。
- 责任： 母公司对代表处的运营负全部责任。
解散及清算
阿联酋更新的《商业公司法》（32 年联邦法令第 2021 号）使企业关闭流程更加清晰、更加规范。
公司可以根据股东的决定自愿解散。 然而，如果亏损达到资本的50%（尤其是在有限责任公司或股份公司中），法律要求股东采取行动。对于有限责任公司，一旦亏损达到75%，任何拥有25%资本的合伙人都可以要求解散公司。 如果股东不采取行动，法院可能会介入。
当一家公司准备清算时， 清盘 必须由合伙人或法院命令指定。该人不得为过去五年内曾对公司进行审计的人员。如有多名清算人，除非另有约定，否则必须共同行动。
清算开始后，清算人必须通知所有债权人。这包括在两份报纸（其中一份为阿拉伯文）上发布公告，并发送挂号通知。 债权人有 30 天的时间提出索赔。
清算期间，公司首先偿还债务。剩余资产分配给股东。清算人需定期提交报告，清算程序完成后，需提交最终报告，并注销公司注册。
Shuraa 如何提供帮助
新的阿联酋商业公司法为企业主带来了许多积极的变化，例如 完全外资所有权、更简单的合并和重组规则、更好的治理以及明确的税收和许可准则。 这些变化为您在阿联酋的业务发展创造了更多的灵活性和机会。
如果您不确定新规如何影响您的公司，或者需要帮助进行变更，Shuraa 可以为您提供支持。我们处理从法律架构和合规性到许可证和文件更新等所有事务。无论您是 成立新公司 或对现有方案进行修改，我们的专家都会确保整个过程顺利且无压力。
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