阿联酋已悄然成为除美国和英国以外并购交易最活跃的市场之一，而2026年有望成为相关规则最终与交易量相匹配的一年。一项新的强制性并购控制制度现已生效，《公司法》也已修订，以简化跨境重组流程，监管机构对目标公司的实际所有者和控制者提出了更为严格的问题。
如果您今年正在评估在阿联酋的合并、收购或收购事宜，以下内容将介绍发生了哪些变化、流程的实际运作方式，以及合规性如何影响您的时间表。
什么是并购？
合并是指两家公司合并成一个单一的法律实体，而收购是指一家公司通过购买另一家公司的多数股权、资产或股份来控制该公司。在阿联酋，两者都属于“经济集中”这一更广泛的概念范畴。您现在会在提交的文件中反复看到这个词，因为它是该国新竞争法框架中使用的触发词。
为什么阿联酋在2026年将成为并购热点地区
交易撮合者之所以被阿联酋吸引，原因在今年更加凸显：阿联酋大陆及自由区的大部分业务允许100%外资控股；免征个人所得税；企业所得税税率仅为9%；以及一个真正亲商的政府，不断修改规则以吸引资本而非限制资本。受利率下调和整个地区投资者信心增强的推动，消费、科技、金融科技、医疗保健和能源行业预计将在2026年迎来整合浪潮。
另一方面，交易活动的增加也带来了监管方面的关注。过去悄然完成的交易，现在需要经过备案、审查，在某些情况下还需要获得批准才能最终完成。
阿联酋并购法律框架：2026 年有哪些变化
当前格局主要由以下三项监管发展构成：
1. 2025 年第 20 号联邦法令修订了阿联酋商业公司法，放宽了多个行业的外国所有权限制，并为重新注册地引入了更清晰的途径，这越来越多地被用作退出或合并策略。
2. 2025 年第 3 号内阁决议首次引入了量化的并购控制门槛，这意味着超过一定价值或市场份额的交易现在必须在完成之前通知经济部。
3. 2026 年实施细则将其转变为全面运作、强制性且具有中止效力的并购控制制度。实际上，这意味着：
- 符合门槛的交易必须经过经济旅游部竞争部门的审查和批准后才能完成。
- 在收购交易中，收购方承担申报义务。在合并或合资企业中，所有参与方均负有申报交易的责任。
- 通知必须包含一份关于交易“经济层面”的详细报告，涵盖市场定义、竞争重叠以及任何促进竞争的影响。
- 第三方现在有正式渠道在审查期间提出关切。
除了竞争法之外，行业监管机构仍然适用各自的规则。根据阿联酋中央银行的《重大收购条例》，任何涉及银行的收购都必须获得其批准；而对于上市公司中超过特定持股比例门槛的收购，阿联酋证券和商品管理局则强制执行要约收购规则。
阿联酋常见的并购结构类型
阿联酋的大部分交易都采用以下三种形式之一：
- 股份收购： 买方直接从现有股东手中购买股份，并接管他们的职位，包括现有的许可证、合同和负债。
- 资产收购： 买方购买的是特定的资产、合同或业务线，而不是法人实体本身，这通常是为了避免继承不必要的债务。
- 法定合并： 根据《公司法》，两个实体合并为一个实体，其中一个实体通常会解散并入另一个实体。
合适的组织架构也取决于司法管辖区。大陆公司、自由区公司和离岸公司各自拥有不同的审批流程，而像迪拜国际金融中心 (DIFC)、阿布扎比全球市场 (ADGM)、迪拜多种商品交易中心 (DMCC) 和杰贝阿里自由区 (JAFZA) 这样的自由区管理机构，在所有权或控制权变更登记之前，通常还会有额外的审批要求。
阿联酋并购流程：分步详解
虽然每笔交易都不尽相同，但阿联酋典型的并购流程遵循以下步骤：
- 战略评估和目标识别： 明确交易理由并筛选目标或买家。
- 初步方案和保密协议： 初步接触后，在分享任何敏感信息之前会签署保密协议。
- 尽职调查： 对目标公司的财务、法律、税务、运营和合规状况进行详细审查。
- 估值和交易结构设计： 就价格、结构（股权、资产或合并）和付款条款达成一致。
- 条款清单或谅解备忘录： 在正式开始法律文书起草之前，先确定关键的商业条款。
- 如适用，需提供监管通知： 向竞争部、阿联酋中央银行或阿联酋证券交易委员会提交申请（如符合门槛），并等待批准后方可继续进行。
- 最终协议： 起草和谈判股份购买协议、资产购买协议或合并协议，以及披露附表。
- 批准和同意： 根据需要获得自由区管理机构、许可机构、贷款机构或合资伙伴的批准。
- 闭幕： 股份或资产的签署、支付和转让。
- 竣工后合规性： 更新营业执照，修改公司章程，通知最终受益所有人登记册，并整合收购的业务。
最后一步往往是许多交易悄然停滞的地方，因为它被视为文书工作，而不是交易的一部分。
阿联酋并购交易中的尽职调查
尽职调查是决定交易风险的最重要因素，其范围远不止于审核财务报表。在阿联酋，全面的尽职调查通常涵盖以下内容：
- 财务尽职调查： 核实收入、负债、营运资金和盈利质量。
- 法律尽职调查： 审查许可证、合同、诉讼历史和所有权记录。
- 税务尽职调查： 检查企业所得税和增值税合规情况、申报情况以及任何未决风险。
- 反洗钱和合规尽职调查： 确认目标公司的最终受益所有人记录、KYC 文件和反洗钱/反恐融资政策是否合规，以及是否存在受制裁方或可疑交易历史。
鉴于这项工作的特殊性，大多数买卖双方都会聘请迪拜的尽职调查公司，这些公司拥有行业专业知识，而不是仅仅依靠内部团队，尤其是在跨境交易中，很容易忽略阿联酋监管方面的细微差别。
交易后的合规性：贸易许可证和谅解备忘录的修订
交易完成后，目标公司的法律文件需要更新以反映新的所有权结构。以下两个步骤不容商榷：
营业执照变更：营业执照的变更必须反映新的经营活动、股东或法律结构，并已向相关内地或自由区主管部门备案。所有权变更后仍使用过期的营业执照经营，可能导致公司面临罚款或其他执照问题。
公司章程修订：公司章程必须进行修订，以反映新的股权结构、股本或管理结构，经公证后，连同修订后的许可证一起提交给发证机关。
除此之外，公司的最终受益所有人备案需要更新，以反映新的控制方；如果交易改变了公司的风险状况、所有权居住地或业务活动，则应重新评估反洗钱政策。
阿联酋并购监管机构概览
| 调节器 | 在并购中的作用 |
| 经济旅游部（竞争司） | 审查并批准符合2026年行政法规规定的并购控制门槛的交易 |
| 阿联酋中央银行 (CBUAE) | 根据《重大收购条例》批准涉及银行的收购 |
| 证券及商品管理局 (SCA) | 对上市公司和金融公司执行收购规则 |
| 自由区管理机构（迪拜国际金融中心、阿布扎比全球市场、迪拜多种商品交易中心、杰贝阿里自由区等） | 批准在其管辖范围内注册的实体的所有权或控制权变更。 |
| 内地/自由区牌照管理局 | 交易完成后办理贸易许可证和合作备忘录的修订手续 |
阿联酋并购中常见的挑战
最常见的障碍不是商业上的，而是程序上的：低估了新的并购控制制度下的监管备案时间表，在尽职调查后期才发现反洗钱和最终受益所有人文件不完整，大陆和自由区审批流程之间的预期不一致，以及交易完成后才进行合规步骤。
Shuraa 能如何提供帮助
新的并购管制制度、更新后的公司法以及更严格的反洗钱要求意味着，如今的交易需要比两年前更周密的规划。Shuraa Business Setup可以处理合规方面的关键环节，确保并购交易在阿联酋顺利完成。我们的团队为企业提供反洗钱合规和风险评估、最终受益所有人 (UBO) 申报、KYC 和 CDD 文件编制、营业执照变更以及所有权或结构变更后的公司章程 (MOA) 修订等支持。如果您正在阿联酋计划或已完成并购交易，从一开始就做好这些合规工作可以避免日后与监管机构反复沟通数周的时间。
联系 Shuraa 的合规团队，确保您的交易后文件与您的交易保持同步。
常見問題解答
1. 阿联酋现在是否强制实行并购管制？
是的。自 2026 年实施细则生效以来，达到规定门槛的交易必须先经竞争部门批准才能完成。
2. 在阿联酋，并购交易通常需要多长时间才能完成？
具体时间取决于交易的复杂程度以及是否需要监管通知，但大多数中型交易从条款清单到完成交割需要两到六个月的时间。
3. 自由区公司与内地公司在并购方面是否遵循不同的规则？
自由区管理机构除了联邦法规外，通常还有自己的同意和注册要求，因此审批结果可能因司法管辖区而异。
4. 如果在并购后未对营业执照进行修改，会发生什么情况？
该公司继续使用过时的所有权记录进行运营，这可能会引发罚款、续约问题，或与银行和政府机构产生纠纷。
