ZEA podejmuje duże kroki w celu poprawy swojego otoczenia biznesowego i prawnego, ułatwiając i uatrakcyjniając przedsiębiorcom zakładanie i rozwijanie działalności. Jednym z głównych kroków w tym kierunku jest aktualizacja ustawy o spółkach handlowych (CCL) ZEA poprzez Dekret federalny z mocą ustawy nr 32 z 2021 r., która weszła w życie 2 stycznia 2022 r..
To nowe prawo zastępuje stare prawo spółek i wprowadza szereg zmian mających na celu zwiększenie przejrzystości, zachęcenie do inwestycji zagranicznych i uproszczenie procesów zakładania działalności gospodarczej. Niezależnie od tego, czy jesteś założycielem startupu, właścicielem małej firmy czy międzynarodowym inwestorem, zmiany te otwierają nowe możliwości prowadzenia działalności w ZEA z większą elastycznością i mniejszą liczbą ograniczeń.
Główne zmiany wprowadzone przez prawo spółek handlowych w Zjednoczonych Emiratach Arabskich
Federalny dekret-ustawa ZEA nr 32 z 2021 r. wprowadza znaczące reformy do prawa spółek ZEA, mające na celu poprawę środowiska biznesowego dla przedsiębiorców, startupów i inwestorów. Oto najważniejsze zmiany:
1. 100% udziałów zagranicznych w spółkach z kontynentu
Nowe prawo potwierdza usunięcie poprzedniego wymogu nakazującego minimum 51% udziałów narodowych ZEA w spółkach onshore. Teraz zagraniczni inwestorzy mogą w pełni własne spółki z kontynentu, z wyjątkiem sektorów uznawanych za mające „strategiczny wpływ”, które nadal podlegają szczególnym ograniczeniom.
2. Wprowadzenie SPAC-ów i SPV-ów
- SPAC (spółki przejęć specjalnego przeznaczenia): Są to publiczne spółki akcyjne (PJSC) tworzone wyłącznie w celu przejmowania lub łączenia się z innymi spółkami, co ułatwia drogę do publicznego notowania.
- SPV (spółki specjalnego przeznaczenia): Po raz pierwszy rozpoznano Spółki celowe są podmiotami utworzonymi w celu izolowania ryzyka finansowego, powszechnie wykorzystywanymi w operacjach finansowych, sekurytyzacjach i transferach aktywów.
3. Reformy mające wpływ na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)
Rezerwy ustawowe:
Obowiązkowe odpisy z zysku netto na rezerwy statutowe zostały dokonane obniżono z 10% do 5%, co pozwala firmom reinwestować większą część zysków w swoją działalność.
Przedłużenie kadencji zarządu:
Jeżeli przed upływem kadencji nie zostanie powołany nowy zarząd, obecny zarząd może kontynuować swoją działalność przez okres do sześciu miesięcy, co zapewni ciągłość zarządzania.
Zebrania Zgromadzenia Ogólnego:
- Okres zawiadamiania o zwołaniu zebrań został wydłużony do minimum 21 dni.
- Jeżeli na pierwszym spotkaniu nie ma kworum, drugie spotkanie może się odbyć bez wymogu kworum, co usprawnia proces podejmowania decyzji.
Wymagania Rady Nadzorczej:
Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z ponad 15 udziałowcami są teraz zobowiązane do powołania rady nadzorczej składającej się z co najmniej trzech udziałowców nadzorować sprawy spółki.
4. Ulepszenia dla spółek akcyjnych publicznych (PJSC)
- Elastyczność udziałowców założycieli: Poprzedni wymóg, aby założyciele subskrybowali 30%-70% kapitału przed oferowaniem publicznym usunięte.
- Wartość nominalna akcji: Zniesiono ograniczenia dotyczące wartości nominalnej akcji (wcześniej od 1 do 100 AED), co pozwala spółkom ustalać wartości zgodnie ze swoimi statutami.
- Emisja akcji dyskontowych: Spółki akcyjne PJSC mogą teraz emitować akcje ze zniżką, jeśli ceny rynkowe spadną poniżej wartości nominalnej, pod warunkiem uzyskania zgody Urzędu ds. Papierów Wartościowych i Towarów (SCA) oraz specjalnej uchwały.
- Nominacje dyrektorskie: Jeżeli dyrektor zrezygnuje przed zakończeniem kadencji, należy powołać jego następcę w ciągu 30 dni aby zapewnić ciągłość zarządzania.
5. Wzmocnione zarządzanie korporacyjne i prawa akcjonariuszy
- Rozwiązywanie sporów: Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są teraz zobowiązane do uwzględnienia mechanizmy rozstrzygania sporów w swoim Memorandum o stowarzyszeniu, rozwiązywanie konfliktów pomiędzy akcjonariuszami a zarządem.
- Środki prawne przysługujące akcjonariuszom: Akcjonariusze mają prawo wszcząć postępowanie prawne przeciwko spółce w przypadku zaniedbań zarządu skutkujących szkodami, co zwiększa odpowiedzialność.
- Włączenie dyrektorów niebędących udziałowcami: Przedsiębiorstwa mogą powoływać do swoich zarządów niezależnych ekspertów, co sprzyja rozwojowi kompetencji w zakresie zarządzania.
6. Elastyczne wymogi kapitałowe
Startupy i MŚP skorzystają na złagodzeniu przepisów dotyczących kapitału. Kluczowe zmiany obejmują:
- Brak obowiązkowego minimalnego kapitału dla spółek LLC, chyba że organy regulacyjne określą inaczej
- Przedsiębiorstwa mają teraz większą swobodę w decydowaniu o tym, ile kapitału chcą pozyskać lub zadeklarować, w zależności od konkretnych potrzeb biznesowych
7. Podatki i VAT
ZEA wprowadziło Podatek korporacyjny (CT) obowiązuje od 1 czerwca 2023 r. Podatek od działalności gospodarczej wynosi:
- 0% dla dochodów do 375,000 XNUMX AED
- 9% od dochodów przekraczających ten próg
Dotyczy to większości przedsiębiorstw, w tym firm z wolnych stref, chyba że są zwolnione. Wszystkie podmioty podlegające opodatkowaniu muszą zarejestrować się w Federal Tax Authority (FTA) i składać roczne zeznania.
Dodatkowo, Podatek od wartości dodanej (VAT) w wysokości 5% dotyczy większości towarów i usług. Firmy z rocznymi dostawami podlegającymi opodatkowaniu przekraczającymi 375,000 5 AED muszą zarejestrować się do VAT. Obowiązują również cła (zwykle XNUMX%) na niektóre importowane towary.
8. Podstawy licencjonowania
Wszystkie przedsiębiorstwa w Zjednoczonych Emiratach Arabskich muszą posiadać ważną licencję na prowadzenie następującej działalności:
- Licencje kontynentalne: Wydane przez Departament Rozwoju Gospodarczego (DED)
- Licencje stref wolnocłowych: Wydane przez właściwy organ strefy wolnocłowej
- Rodzaje licencji: Komercyjny, profesjonalny, przemysłowy lub turystyczny, w zależności od charakteru prowadzonej działalności
Rodzaje spółek w ramach prawa spółek handlowych Zjednoczonych Emiratów Arabskich
Prawo spółek handlowych (CCL) w ZEA definiuje kilka struktur prawnych dla przedsiębiorstw działających w kraju. Każdy rodzaj spółki odpowiada innym potrzebom biznesowym. Oto główne rodzaje spółek uznawane na mocy prawa:
1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC)
- Akcjonariusze: 1 do 50 akcjonariuszy.
- Odpowiedzialność: Odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona jest do wniesionego przez nich wkładu kapitałowego.
- Własność: Pozwala 100% własności zagranicznej w większości sektorów, podlegające szczególnym regulacjom.
- Zarządzanie: Zarządzany przez jednego lub więcej menedżerów; poprzedni limit pięciu menedżerów został zniesiony.
- Rezerwa ustawowa: Zmniejszono z 10% do 5% zysku netto.
- Rada Nadzorcza: Wymagane, jeżeli spółka ma więcej niż 15 akcjonariuszy.
2. Firma jednoosobowa
- Własność: Należy do jednej osoby.
- Odpowiedzialność: Właściciel ponosi pełną osobistą odpowiedzialność za długi i zobowiązania.
- Działalność: Nadaje się na działalność usługową i doradczą.
- Uwaga: Choć w nowym prawie nie ma szczegółowych informacji na ten temat, jednoosobowe działalności gospodarcze pozostają uznaną formą działalności gospodarczej w Zjednoczonych Emiratach Arabskich
3. Prywatna Spółka Akcyjna (PJSC)
- Akcjonariusze: Minimum 2 udziałowców, nie określono maksymalnego limitu.
- Kapitał: Minimalny wymóg kapitałowy zgodnie z wymogami organu regulacyjnego.
- Oferta publiczna: Nie można oferować akcji publicznie.
- Elastyczność: Nadaje się dla przedsiębiorstw poszukujących kapitału strukturalnego bez notowania na giełdzie.
4. Publiczna Spółka Akcyjna (PJSC)
- Akcjonariusze: Co najmniej 5 udziałowców-założycieli.
- Kapitał: Minimalny wymóg kapitałowy zgodnie z wymogami organu regulacyjnego.
- Oferta publiczna: Może oferować akcje publicznie i notować je na giełdzie.
- Zarządzanie: Podlega surowym normom ładu korporacyjnego i ujawniania informacji.
Ostatnie zmiany:
- Zniesienie wymogu posiadania przez założycieli 30–70% akcji przed publiczną subskrypcją.
- Elastyczność w ustalaniu wartości nominalnej akcji.
- Zezwolenie na emitowanie akcji z dyskontem na określonych warunkach.
5. Spółka cywilna
- Własność: Należą do profesjonalistów, takich jak lekarze, prawnicy i inżynierowie.
- Odpowiedzialność: Wspólnicy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność.
- Działalność: Ograniczone do usług profesjonalnych.
- Uwaga: Spółki cywilne nie podlegają prawu spółek handlowych, ale są uznawane na mocy prawa Zjednoczonych Emiratów Arabskich.
6. Spółka holdingowa
- Struktura: Można ustanowić jako LLC lub PJSC.
- Cel: Posiadanie udziałów w spółkach zależnych, zarządzanie aktywami i nadzorowanie działalności grupy.
- Rozporządzenie: Obowiązują te same postanowienia, co wybrana struktura spółki (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna).
7. Oddział firmy zagranicznej
- Własność: W 100% należy do zagranicznej spółki-matki.
- Działalność: Może prowadzić działalność podobną do działalności spółki macierzystej.
- Odpowiedzialność: Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za działalność oddziału.
- Ostatnie zmiany: Zniesiono wymóg obecności lokalnego agenta serwisowego.
8. Przedstawicielstwo
- Cel: Działa jako biuro łącznikowe dla spółki dominującej.
- Działalność: Nie może prowadzić działalności komercyjnej; ograniczone do funkcji marketingowych i administracyjnych.
- Własność: Spółka w 100% należy do spółki dominującej.
- Odpowiedzialność: Spółka dominująca ponosi pełną odpowiedzialność za działalność przedstawicielstwa.
Rozwiązanie i likwidacja
Zaktualizowane prawo Zjednoczonych Emiratów Arabskich dotyczące spółek handlowych (dekret federalny nr 32 z 2021 r.) uczyniło proces zamykania działalności gospodarczej bardziej przejrzystym i uporządkowanym.
Spółka może zostać rozwiązana dobrowolnie na mocy decyzji wspólników. Jednakże, jeśli straty osiągną 50% kapitału (szczególnie w spółkach LLC lub Joint Stock Companies), prawo wymaga, aby udziałowcy podjęli działanie. W przypadku spółek LLC, gdy straty osiągną 75%, każdy wspólnik z 25% kapitału może wnioskować o rozwiązanie. Jeżeli akcjonariusze nie podejmą działań, sąd może interweniować.
Gdy spółka jest gotowa do likwidacji, likwidator musi zostać wyznaczony przez wspólników lub na mocy postanowienia sądu. Ta osoba nie może być osobą, która audytowała spółkę w ciągu ostatnich pięciu lat. Jeśli jest wielu likwidatorów, muszą oni działać wspólnie, chyba że uzgodniono inaczej.
Po rozpoczęciu likwidacji likwidator musi powiadomić wszystkich wierzycieli. Obejmuje to publikację ogłoszeń w dwóch gazetach (jednej w języku arabskim) i wysyłanie poleconych zawiadomień. Następnie wierzyciele mają 30 dni na zgłoszenie swoich roszczeń.
Podczas likwidacji najpierw spłacane są długi spółki. Wszelkie pozostałe aktywa są rozdzielane między udziałowców. Likwidator jest zobowiązany do składania okresowych raportów, a po zakończeniu procesu składany jest raport końcowy, a spółka zostaje wyrejestrowana.
Jak Shuraa może pomóc
Nowe prawo dotyczące spółek handlowych w Zjednoczonych Emiratach Arabskich wprowadza wiele pozytywnych zmian dla właścicieli firm, takich jak: pełna własność zagraniczna, prostsze zasady fuzji i restrukturyzacji, lepsze zarządzanie oraz jasne wytyczne podatkowe i licencyjne. Zmiany te zapewniają większą elastyczność i możliwości rozwoju Twojej firmy w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
Jeśli nie masz pewności, jak nowe przepisy wpłyną na Twoją firmę lub potrzebujesz pomocy w dokonaniu zmian, Shuraa jest tutaj, aby Cię wesprzeć. Zajmujemy się wszystkim, od strukturyzacji prawnej i zgodności po aktualizację licencji i dokumentów. Nie ma znaczenia, czy jesteś zakładanie nowej firmy lub wprowadzania zmian w już istniejącym systemie, nasi eksperci sprawiają, że cały proces przebiega sprawnie i bezstresowo.
Skontaktować się z Szuraa aby zachować zgodność z przepisami i w pełni wykorzystać nowe prawo spółek w Zjednoczonych Emiratach Arabskich.
