Новий закон ОАЕ про комерційні компанії: ключові зміни для підприємців

ОАЕ вживають значних заходів для покращення свого бізнес-середовища та правового середовища, роблячи процес створення та розвитку бізнесу легшим та привабливішим для підприємців. Одним із важливих кроків у цьому напрямку є оновлення Закону ОАЕ про комерційні компанії (CCL) шляхом Федеральний указ-закон № 32 від 2021 року, який набув чинності Січень 2, 2022.

Цей новий закон замінює старий закон про компанії та вносить низку змін, спрямованих на підвищення прозорості, заохочення іноземних інвестицій та спрощення процесів створення бізнесу. Незалежно від того, чи ви засновник стартапу, власник малого бізнесу чи міжнародний інвестор, ці зміни відкривають нові можливості для ведення бізнесу в ОАЕ з більшою гнучкістю та меншою кількістю обмежень.

Основні зміни, запроваджені Законом про комерційні компанії ОАЕ

Федеральний указ-закон ОАЕ № 32 від 2021 року запроваджує значні реформи до Закону ОАЕ про компанії, спрямовані на покращення бізнес-середовища для підприємців, стартапів та інвесторів. Ось ключові зміни:

1. 100% іноземна власність у компаніях материкового Китаю

Новий закон підтверджує скасування попередньої вимоги, яка передбачала мінімальну частку національного капіталу ОАЕ в 51% інвесторів у національні компанії. Тепер іноземні інвестори можуть повністю володіти компаніями з материкового Китаю, за винятком секторів, які вважаються такими, що мають «стратегічний вплив», на які, як і раніше, поширюються певні обмеження.

2. Впровадження SPAC та SPV

• SPAC (Компанії зі спеціального цільового придбання): Це публічні акціонерні товариства (ПАТ), створені виключно для придбання або злиття з іншими компаніями, що сприяє спрощеному шляху до публічного лістингу.

• SPV (компанії спеціального призначення): Визнаний вперше, SPV – це суб’єкти, створені для ізоляції фінансових ризиків, які зазвичай використовуються у фінансових операціях, сек’юритизації та передачі активів.

3. Реформи, що впливають на товариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ)

Законодавчі резерви:

Обов'язкове відрахування чистого прибутку до статутних резервів було зменшено з 10% до 5%, що дозволяє компаніям реінвестувати більше прибутку у свою діяльність.

Продовження терміну повноважень Ради директорів:

Якщо нову раду директорів не буде призначено після закінчення терміну повноважень, існуюча рада директорів може продовжувати свою діяльність до шести місяців, забезпечуючи безперервність управління.

Загальні збори:

• Термін повідомлення про скликання зборів було подовжено до мінімум 21 дня.

• Якщо на першому засіданні бракує кворуму, друге засідання може відбутися без вимог щодо кворуму, що спрощує процеси прийняття рішень.

Вимоги до Наглядової ради:

ТОВ з більш ніж 15 акціонерами тепер зобов'язані призначити наглядову раду, до складу якої входить щонайменше трьох акціонерів контролювати справи компанії.

4. Покращення для публічних акціонерних товариств (ПАТ)

• Гнучкість володіння акціями засновників: Попередня вимога до засновників щодо підписки 30%-70% капіталу до того, як відбулися публічні пропозиції віддалений.

• Номінальна вартість акції: Обмеження щодо номінальної вартості акцій (раніше від 1 до 100 дирхамів ОАЕ) було скасовано, що дозволяє компаніям встановлювати вартість відповідно до своїх статутів.

• Випуск акцій зі знижкою: ПАТ тепер можуть випускати акції зі знижкою, якщо ринкові ціни падають нижче номінальної вартості, за умови схвалення Управління з цінних паперів і товарів (SCA) та спеціальної резолюції.

• Призначення директорів: Якщо директор йде у відставку до закінчення терміну повноважень, йому має бути призначено заміну протягом 30 днів забезпечити безперервність управління.

5. Посилене корпоративне управління та права акціонерів

• Вирішення конфліктів: ТОВ тепер зобов'язані включати механізми вирішення спорів у їхньому установчому договорі, що вирішує конфлікти між акціонерами та керівництвом.

• Правовий захист акціонерів: Акціонери мають право порушувати судові позови проти компанії за помилки керівництва, що призводять до збитків, що посилює відповідальність.

• Включення директорів, які не є акціонерами: Компанії можуть призначати незалежних фахівців до своїх рад директорів, сприяючи різноманітному досвіду в управлінні.

6. Гнучкі вимоги до капіталу

Стартапи та малі та середні підприємства отримають вигоду від пом'якшених правил щодо капіталу. Ключові зміни включають:

• Немає обов'язкового мінімального капіталу для ТОВ, окрім випадків, коли це передбачено регуляторними органами

• Тепер компанії мають більше свободи у вирішенні питання про розмір капіталу, який їм потрібно залучити або декларувати, виходячи з конкретних бізнес-потреб.

7. Оподаткування та ПДВ

ОАЕ представили Корпоративний податок (КТ) діє з 1 червня 2023 року. Підприємства оподатковуються за ставкою:

• 0% для доходу до 375,000 XNUMX дирхамів ОАЕ

• 9% на дохід вище цього порогу

Це стосується більшості підприємств, включаючи компанії вільної зони, якщо вони не звільнені від оподаткування. Усі суб'єкти оподаткування повинні зареєструватися у Федеральному податковому управлінні (FTA) та подавати щорічні декларації.

Крім того, Податок на додану вартість (ПДВ) 5% застосовується до більшості товарів і послуг. Підприємства з річним оподатковуваним обсягом поставок понад 375,000 5 дирхамів ОАЕ повинні зареєструватися як платники ПДВ. Митні збори також застосовуються (зазвичай XNUMX%) на певні імпортні товари.

8. Основи ліцензування

Усі підприємства в ОАЕ повинні мати дійсну ліцензію на відповідність своїм видам діяльності:

• Ліцензії для материкового Китаю: Видано Департаментом економічного розвитку (DED)

• Ліцензії вільних зон: Видано відповідним органом вільної зони

• Види ліцензій: Комерційний, професійний, промисловий або туристичний, залежно від характеру вашого бізнесу

Типи компаній згідно із Законом ОАЕ про комерційні компанії

Закон ОАЕ про комерційні компанії (CCL) визначає кілька правових структур для підприємств, що працюють у країні. Кожен тип компанії відповідає різним потребам бізнесу. Ось основні типи компаній, визнані законом:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю (ТОВ)

• Акціонери: Від 1 до 50 акціонерів.

• Відповідальність: Відповідальність акціонерів обмежується їхнім внеском у капітал.

• Форма власності: Дозволяє 100% іноземної власності у більшості секторів, за умови дотримання спеціальних правил.

• Управління: Керується одним або кількома менеджерами; попереднє обмеження в п'ять менеджерів було скасовано.

• Законодавчий резерв: Зменшено з 10% до 5% чистого прибутку.

• Наглядова рада: Обов'язково, якщо в компанії більше 15 акціонерів.

2. Єдине власництво

• Форма власності: Належить одній особі.

• Відповідальність: Власник несе повну особисту відповідальність за борги та зобов'язання.

• Діяльність: Підходить для професійних послуг та консалтингу.

• Примітка: Хоча це й не детально описано в новому законі, індивідуальне підприємництво залишається визнаною формою бізнесу в ОАЕ.

3. Приватне акціонерне товариство (ПАТ)

• Акціонери: Мінімум 2 акціонери; максимальна кількість не вказана.

• столиця: Мінімальний вимога до капіталу згідно з регуляторним органом.

• Публічна пропозиція: Не можна пропонувати акції публічно.

• Гнучкість: Підходить для компаній, які шукають структурований капітал без публічного лістингу.

4. Публічне акціонерне товариство (ПАТ)

• Акціонери: Мінімум 5 акціонерів-засновників.

• столиця: Мінімальна вимога до капіталу згідно з регуляторним органом.

• Публічна пропозиція: Може пропонувати акції публічно та лістингувати їх на фондових біржах.

• Управління: Підлягає суворим нормам корпоративного управління та розкриття інформації.

Останні зміни:

• Скасування вимоги щодо володіння акціями засновниками у розмірі 30–70 % перед публічною підпискою.

• Гнучкість у визначенні номінальної вартості акцій.

• Дозвіл на випуск акцій зі знижкою за певних умов.

5. Цивільна компанія

• Форма власності: Належать таким фахівцям, як лікарі, юристи або інженери.

• Відповідальність: Партнери несуть необмежену відповідальність.

• Діяльність: Обмежено професійними послугами.

• Примітка: Цивільні компанії не регулюються Законом про комерційні компанії, але визнаються згідно із законодавством ОАЕ.

6. Холдингова компанія

• Структура: Може бути встановлений як LLC або ПАТ.

• Мета: Володіти акціями дочірніх компаній, керувати активами та контролювати діяльність групи.

• Регулювання: З урахуванням тих самих положень, що й обрана структура компанії (ТОВ або ПАТ).

7. Філія іноземної компанії

• Форма власності: 100% належить материнській іноземній компанії.

• Діяльність: Може проводити діяльність, аналогічну діяльності материнської компанії.

• Відповідальність: Материнська компанія несе повну відповідальність за діяльність філії.

• Останні зміни: Вимогу щодо місцевого сервісного агента було скасовано.

8. Представництво

• Мета: Виступає як зв'язковий офіс для материнської компанії.

• Діяльність: Не може займатися комерційною діяльністю; обмежується маркетинговими та адміністративними функціями.

• Форма власності: 100% належить материнській компанії.

• Відповідальність: Материнська компанія несе повну відповідальність за діяльність представництва.

Розпуск та ліквідація

Оновлений Закон ОАЕ про комерційні компанії (Федеральний указ-закон № 32 від 2021 року) зробив процес закриття бізнесу чіткішим та більш структурованим.

Товариство може бути добровільно ліквідоване за рішенням його акціонерів. Однак, якщо збитки сягають 50% капіталу (особливо в ТОВ або акціонерних товариствах), закон вимагає від акціонерів діяти. Щодо ТОВ, як тільки збитки досягають 75%, будь-який партнер з 25% капіталу може подати заяву про розпуск. Якщо акціонери не вживуть заходів, може втрутитися суд.

Коли компанію готують до ліквідації, ліквідатор має бути призначений партнерами або за рішенням суду. Ця особа не може бути особою, яка проводила аудит компанії протягом останніх п'яти років. Якщо ліквідаторів кілька, вони повинні діяти разом, якщо не домовлено про інше.

Після початку ліквідації ліквідатор повинен повідомити всіх кредиторів. Це включає публікацію оголошень у двох газетах (одна арабською мовою) та надсилання рекомендованих повідомлень. Після цього кредитори мають 30 днів, щоб пред'явити свої вимоги.

Під час ліквідації спочатку погашаються борги компанії. Будь-які активи, що залишилися, розподіляються між акціонерами. Ліквідатор зобов'язаний подавати періодичні звіти, і після завершення процесу подається остаточний звіт, а компанія знімається з реєстрації.

Як Шураа може допомогти

Новий Закон ОАЕ про комерційні компанії приносить багато позитивних змін для власників бізнесу, таких як повна іноземна власність, простіші правила злиттів та реструктуризації, краще управління та чіткі податкові та ліцензійні правила. Ці зміни створюють більше гнучкості та можливостей для розвитку вашого бізнесу в ОАЕ.

Якщо ви не впевнені, як нові правила вплинуть на вашу компанію, або вам потрібна допомога у внесенні змін, Shuraa готова вас підтримати. Ми займаємося всім: від юридичного структурування та дотримання вимог до оновлення ліцензій та документів. Неважливо, чи ви... створення нової компанії або внесення змін до існуючого, наші експерти зроблять весь процес гладким та безстресовим.

Увійти в контакт з Шураа щоб дотримуватися вимог та максимально використовувати новий закон ОАЕ про компанії.