Os Emirados Árabes Unidos têm feito grandes esforços para melhorar seu ambiente empresarial e jurídico, tornando mais fácil e atraente para empreendedores iniciarem e expandirem seus negócios. Um passo importante nessa direção é a atualização da Lei das Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos (CCL) por meio de Decreto-Lei Federal nº 32 de 2021, que entrou em vigor em 2 de janeiro de 2022.
Esta nova lei substitui a antiga lei societária e traz uma série de mudanças que visam aumentar a transparência, incentivar o investimento estrangeiro e simplificar os processos de abertura de empresas. Seja você fundador de uma startup, proprietário de uma pequena empresa ou investidor internacional, essas mudanças abrem novas oportunidades para fazer negócios nos Emirados Árabes Unidos com mais flexibilidade e menos restrições.
Principais mudanças introduzidas pela Lei de Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos
O Decreto-Lei Federal nº 32 de 2021 dos Emirados Árabes Unidos introduz reformas significativas à Lei das Sociedades dos Emirados Árabes Unidos, com o objetivo de aprimorar o ambiente de negócios para empreendedores, startups e investidores. Aqui estão as principais mudanças:
1. 100% de propriedade estrangeira em empresas do continente
A nova lei confirma a remoção da exigência anterior de participação mínima de 51% de cidadãos dos Emirados Árabes Unidos em empresas onshore. Agora, investidores estrangeiros podem possuir totalmente empresas continentais, exceto em setores considerados de “impacto estratégico”, que permanecem sujeitos a restrições específicas.
2. Introdução de SPACs e SPVs
- SPACs (Empresas de Aquisição de Propósito Específico): São sociedades anônimas públicas (PJSCs) criadas exclusivamente para aquisição ou fusão com outras empresas, facilitando um caminho simplificado para listagens públicas.
- SPVs (Veículos para Fins Especiais): Reconhecido pela primeira vez, SPVs são entidades criadas para isolar riscos financeiros, comumente utilizadas em operações de financiamento, securitizações e transferências de ativos.
3. Reformas que impactam as sociedades de responsabilidade limitada (LLCs)
Reservas estatutárias:
A dotação obrigatória dos lucros líquidos para reservas estatutárias foi reduzido de 10% para 5%, permitindo que as empresas reinvistam mais lucros em suas operações.
Prorrogação do mandato do Conselho de Administração:
Se um novo conselho não for nomeado ao término do mandato, o conselho existente poderá continuar por até seis meses, garantindo a continuidade na gestão.
Reuniões da Assembleia Geral:
- O prazo de notificação para convocação de reuniões foi estendido para um mínimo de 21 dias.
- Se a primeira reunião não tiver quórum, uma segunda reunião poderá ocorrer sem qualquer exigência de quórum, agilizando os processos de tomada de decisão.
Requisito do Conselho Fiscal:
As LLCs com mais de 15 acionistas agora são obrigadas a nomear um conselho fiscal composto por pelo menos três acionistas para supervisionar os negócios da empresa.
4. Melhorias para Sociedades Anônimas Públicas (SAPs)
- Flexibilidade de participação acionária dos fundadores: A exigência anterior de que os fundadores subscrevessem 30%-70% do capital antes das ofertas públicas terem sido afastado.
- Valor nominal da ação: As restrições ao valor nominal das ações (anteriormente AED 1 a AED 100) foram abolidas, permitindo que as empresas estabeleçam valores de acordo com seus Estatutos.
- Emissão de Ações com Desconto: As PJSCs agora podem emitir ações com desconto se os preços de mercado caírem abaixo do valor nominal, sujeito à aprovação da Securities and Commodities Authority (SCA) e a uma resolução especial.
- Nomeações de Diretores: Se um diretor renunciar antes do término do mandato, um substituto deverá ser nomeado no prazo de 30 dias para garantir a continuidade da governança.
5. Fortalecimento da governança corporativa e dos direitos dos acionistas
- Resolução de disputas: As LLCs agora são obrigadas a incluir mecanismos de resolução de disputas em seu Memorando de Associação, abordando conflitos entre acionistas e administração.
- Recurso Legal do Acionista: Os acionistas têm o poder de iniciar ações legais contra a empresa por falhas de gestão que resultem em danos, aumentando a responsabilização.
- Inclusão de Diretores Não Acionistas: As empresas podem nomear profissionais independentes para seus conselhos, promovendo expertise diversificada em governança.
6. Requisitos de capital flexíveis
Startups e PMEs se beneficiarão de regras mais flexíveis em relação ao capital. As principais mudanças incluem:
- Não há capital mínimo obrigatório para LLCs, a menos que especificado pelos reguladores
- As empresas agora têm mais liberdade para decidir quanto capital levantar ou declarar, com base em suas necessidades comerciais específicas
7. Tributação e IVA
Os Emirados Árabes Unidos introduziram Imposto sobre Sociedades (IT) em vigor a partir de 1º de junho de 2023. As empresas são tributadas em:
- 0% para renda de até AED 375,000
- 9% sobre a renda acima desse limite
Isso se aplica à maioria das empresas, incluindo empresas de zonas francas, a menos que sejam isentas. Todas as entidades tributáveis devem se registrar na Autoridade Tributária Federal (FTA) e apresentar declarações anuais.
Além disso, Imposto sobre Valor Agregado (IVA) a 5% Aplica-se à maioria dos bens e serviços. Empresas com fornecimento tributável anual superior a AED 375,000 devem se registrar para fins de IVA. Impostos alfandegários também se aplicam (normalmente 5%) a certos bens importados.
8. Fundamentos do Licenciamento
Todas as empresas nos Emirados Árabes Unidos devem ter uma licença válida com base em suas atividades:
- Licenças do continente: Emitido pelo Departamento de Desenvolvimento Econômico (DED)
- Licenças de zona franca: Emitido pela respectiva Autoridade de Zona Franca
- Tipos de licenças: Comercial, profissional, industrial ou turístico, dependendo da natureza do seu negócio
Tipos de empresas sob a Lei de Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos
A Lei das Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos (CCL) define diversas estruturas jurídicas para empresas que operam no país. Cada tipo de empresa atende a diferentes necessidades empresariais. Aqui estão os principais tipos de empresas reconhecidos pela lei:
1. Sociedade de Responsabilidade Limitada (LLC)
- Acionistas: 1 a 50 acionistas.
- Responsabilidade: A responsabilidade dos acionistas é limitada à sua contribuição de capital.
- Propriedade: Permite 100% propriedade estrangeira na maioria dos setores, sujeito a regulamentações específicas.
- Gestão: Gerenciado por um ou mais gerentes; o limite anterior de cinco gerentes foi removido.
- Reserva Estatutária: Reduzido de 10% para 5% do lucro líquido.
- Conselho Fiscal: Obrigatório se a empresa tiver mais de 15 acionistas.
2. Propriedade exclusiva
- Propriedade: Propriedade de um único indivíduo.
- Responsabilidade: O proprietário assume total responsabilidade pessoal por dívidas e obrigações.
- Atividades: Adequado para serviços profissionais e consultoria.
- Observação: Embora não explicitamente detalhado na nova lei, as empresas individuais continuam sendo uma forma de negócio reconhecida nos Emirados Árabes Unidos
3. Sociedade Anônima Privada (PJSC)
- Acionistas: Mínimo de 2 acionistas; não há limite máximo especificado.
- Capital: Requisito de capital mínimo conforme autoridade reguladora.
- Oferta Pública: Não é possível oferecer ações ao público.
- Flexibilidade: Adequado para empresas que buscam capital estruturado sem listagem pública.
4. Sociedade Anônima Pública (SAP)
- Acionistas: Mínimo de 5 acionistas fundadores.
- Capital: Requisito de capital mínimo conforme autoridade reguladora.
- Oferta Pública: Podem oferecer ações ao público e listá-las em bolsas de valores.
- Governance: Sujeito a normas rigorosas de governança corporativa e divulgação.
Alterações recentes:
- Remoção do requisito de participação acionária de 30%-70% dos fundadores antes da subscrição pública.
- Flexibilidade na determinação do valor nominal das ações.
- Permissão para emitir ações com desconto sob condições específicas.
5. Empresa Civil
- Propriedade: Propriedade de profissionais como médicos, advogados ou engenheiros.
- Responsabilidade: Os sócios têm responsabilidade ilimitada.
- Atividades: Restrito a serviços profissionais.
- Observação: As empresas civis não são regidas pela Lei das Sociedades Comerciais, mas são reconhecidas pela lei dos Emirados Árabes Unidos.
6. Empresa Holding
- Estrutura: Pode ser estabelecido como um LLC ou PJSC.
- Objetivo: Manter ações em empresas subsidiárias, administrar ativos e supervisionar as operações do grupo.
- Regulamento: Sujeito às mesmas disposições da estrutura empresarial escolhida (LLC ou PJSC).
7. Filial de uma empresa estrangeira
- Propriedade: 100% de propriedade da empresa-mãe estrangeira.
- Atividades: Pode conduzir atividades semelhantes às da empresa-mãe.
- Responsabilidade: A empresa-mãe é totalmente responsável pelas operações da filial.
- Mudanças recentes: A exigência de um agente de serviço local foi removida.
8. Escritório de Representação
- Objetivo: Atua como escritório de ligação para a empresa-mãe.
- Atividades: Não pode realizar atividades comerciais; limitado a funções administrativas e de marketing.
- Propriedade: 100% de propriedade da empresa-mãe.
- Responsabilidade: A empresa-mãe é totalmente responsável pelas operações do escritório de representação.
Dissolução e Liquidação
A Lei de Sociedades Comerciais atualizada dos Emirados Árabes Unidos (Decreto-Lei Federal nº 32 de 2021) tornou o processo de fechamento de uma empresa mais claro e estruturado.
Uma empresa pode ser dissolvida voluntariamente por decisão de seus acionistas. No entanto, se as perdas atingirem 50% do capital (especialmente em LLCs ou Sociedades por Ações), a lei exige que os acionistas tomem providências. Para LLCs, quando as perdas atingem 75%, qualquer sócio com 25% do capital pode solicitar a dissolução. Se os acionistas não agirem, o tribunal poderá intervir.
Quando uma empresa está pronta para liquidação, uma liquidante deve ser nomeado, pelos sócios ou por ordem judicial. Essa pessoa não pode ser alguém que tenha auditado a empresa nos últimos cinco anos. Se houver vários liquidatários, eles devem atuar em conjunto, salvo acordo em contrário.
Iniciada a liquidação, o liquidante deve notificar todos os credores. Isso inclui a publicação de anúncios em dois jornais (um em árabe) e o envio de avisos registrados. Os credores têm então 30 dias para fazer suas reivindicações.
Durante a liquidação, as dívidas da empresa são quitadas primeiro. Os ativos remanescentes são distribuídos entre os acionistas. O liquidante deve apresentar relatórios periódicos e, uma vez concluído o processo, um relatório final é arquivado e a empresa é cancelada.
Como a Shuraa pode ajudar
A nova Lei das Sociedades Comerciais dos Emirados Árabes Unidos traz muitas mudanças positivas para proprietários de empresas como propriedade estrangeira total, regras mais simples para fusões e reestruturações, melhor governança e diretrizes claras de impostos e licenciamento. Essas mudanças criam mais flexibilidade e oportunidades para expandir seus negócios nos Emirados Árabes Unidos.
Se você não tem certeza de como as novas regras afetam sua empresa ou precisa de ajuda para fazer mudanças, a Shuraa está aqui para apoiá-lo. Cuidamos de tudo, desde a estruturação e conformidade jurídica até a atualização de licenças e documentos. Não importa se você é criação de uma nova empresa ou fazer alterações em um existente, nossos especialistas tornam todo o processo tranquilo e sem estresse.
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