De VAE heeft grote stappen gezet om het zakelijke en juridische klimaat te verbeteren, waardoor het voor ondernemers gemakkelijker en aantrekkelijker wordt om een bedrijf te starten en te laten groeien. Een belangrijke stap in deze richting is de herziening van de VAE-wetgeving inzake handelsvennootschappen (CCL) via federaal decreet-wet nr. 32 van 2021 , die op 2 januari 2022 in werking is getreden.
Deze nieuwe wet vervangt de oude vennootschapswet en brengt een reeks wijzigingen met zich mee die de transparantie moeten vergroten, buitenlandse investeringen moeten stimuleren en de oprichting van bedrijven moeten vereenvoudigen. Of u nu een startup, een kleine ondernemer of een internationale investeerder bent, deze wijzigingen bieden nieuwe mogelijkheden om zaken te doen in de VAE met meer flexibiliteit en minder beperkingen.
Belangrijke wijzigingen geïntroduceerd door de wet op commerciële bedrijven in de VAE
Federaal decreet nr. 32 van 2021 van de VAE introduceert belangrijke hervormingen in de vennootschapswet van de VAE, met als doel het ondernemingsklimaat voor ondernemers, startups en investeerders te verbeteren. Hier zijn de belangrijkste wijzigingen:
1. 100% buitenlands eigendom van vastelandbedrijven
De nieuwe wet bevestigt de afschaffing van de eerdere eis dat minimaal 51% van de aandelen in handen moest zijn van inwoners van de VAE in bedrijven op het vasteland van het land. Buitenlandse investeerders kunnen nu volledig eigenaar zijn van bedrijven op het vasteland , behalve in sectoren die als "strategisch van belang" worden beschouwd; deze sectoren blijven onderworpen aan specifieke beperkingen.
2. Introductie van SPAC's en SPV's
- SPAC's (Special Purpose Acquisition Companies): Dit zijn openbare naamloze vennootschappen (PJSC's) die uitsluitend zijn opgericht om andere bedrijven over te nemen of ermee te fuseren, waardoor het traject naar een beursnotering gestroomlijnd verloopt.
- SPV's (Special Purpose Vehicles): Voor het eerst erkend, SPV's zijn entiteiten die zijn opgericht om financiële risico's te isoleren en die vaak worden gebruikt bij financieringsactiviteiten, securitisaties en activa-overdrachten.
3. Hervormingen die van invloed zijn op vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (BV's)
Wettelijke reserves:
De verplichte toewijzing van nettowinsten aan wettelijke reserves is verlaagd van 10% naar 5% , waardoor bedrijven meer winst in hun bedrijfsvoering kunnen herinvesteren.
Verlenging termijn Raad van Bestuur:
Als er na afloop van de termijn geen nieuw bestuur is benoemd, kan het zittende bestuur maximaal zes maanden aanblijven. Zo is continuïteit in het bestuur gewaarborgd.
Algemene Vergaderingen:
- De termijn voor het bijeenroepen van vergaderingen is verlengd tot minimaal 21 dagen.
- Als bij de eerste vergadering het quorum niet wordt gehaald, kan een tweede vergadering zonder quorumvereiste plaatsvinden, waardoor het besluitvormingsproces wordt gestroomlijnd.
Vereisten voor de Raad van Toezicht:
LLC's met meer dan 15 aandeelhouders zijn nu verplicht een raad van toezicht aan te stellen, bestaande uit ten minste drie aandeelhouders, om toezicht te houden op de bedrijfsactiviteiten.
4. Verbeteringen voor openbare naamloze vennootschappen (PJSC's)
- Flexibiliteit van het aandeelhouderschap van oprichters: De vorige vereiste voor oprichters om zich te abonneren op 30%-70% van het kapitaal vóór de openbare aanbiedingen zijn geweest verwijderd.
- Nominale aandelenwaarde: De beperkingen op de nominale waarde van aandelen (voorheen AED 1 tot AED 100) zijn afgeschaft. Bedrijven kunnen nu de waarde vaststellen in hun statuten.
- Uitgifte van aandelen met korting: PJSC's kunnen nu aandelen met korting uitgeven als de marktprijs onder de nominale waarde daalt, onder voorbehoud van goedkeuring door de Securities and Commodities Authority (SCA) en een speciaal besluit.
- Benoemingen van directeuren: Indien een bestuurder vóór het einde van zijn termijn aftreedt, moet binnen een redelijke termijn een vervanger worden benoemd. 30 dagen om de continuïteit van het bestuur te waarborgen.
5. Versterkt corporate governance en aandeelhoudersrechten
- Geschillenbeslechting: LLC's moeten nu: geschillenbeslechtingsmechanismen in hun oprichtingsmemorandum, het aanpakken van conflicten tussen aandeelhouders en management.
- Juridisch verhaal voor aandeelhouders: Aandeelhouders hebben het recht om juridische stappen te ondernemen tegen de onderneming als het management tekortschiet en er sprake is van schade. Hierdoor wordt de verantwoordingsplicht versterkt.
- Opname van niet-aandeelhoudersbestuurders: Bedrijven kunnen onafhankelijke professionals benoemen in hun besturen, waardoor de diversiteit aan expertise op het gebied van bestuur wordt bevorderd.
6. Flexibele kapitaalvereisten
Startups en het midden- en kleinbedrijf profiteren van versoepelde regels rond kapitaal. De belangrijkste veranderingen zijn:
- Geen verplicht minimumkapitaal voor LLC's, tenzij gespecificeerd door toezichthouders
- Bedrijven hebben nu meer vrijheid om te bepalen hoeveel kapitaal ze willen aantrekken of opgeven, op basis van hun specifieke bedrijfsbehoeften.
7. Belastingen en BTW
De VAE hebben per 1 juni 2023 vennootschapsbelasting (vennootschapsbelasting) ingevoerd. Bedrijven worden belast tegen:
- 0% voor inkomen tot AED 375,000
- 9% over het inkomen boven die drempel
Dit geldt voor de meeste bedrijven, inclusief bedrijven in de vrijhandelszone, tenzij ze zijn vrijgesteld. Alle belastingplichtige entiteiten moeten zich registreren bij de Federal Tax Authority (FTA) en jaarlijks aangifte doen.
Daarnaast is er op de meeste goederen en diensten een btw-tarief van 5% van toepassing. Bedrijven met een jaarlijkse omzet van meer dan 375,000 AED moeten zich registreren voor de btw. Ook zijn er invoerrechten van toepassing (doorgaans 5%) op bepaalde geïmporteerde goederen.
8. Essentiële licentievoorwaarden
Alle bedrijven in de VAE moeten over een geldige vergunning beschikken op basis van hun activiteiten:
- Licenties voor het vasteland: Uitgegeven door het Ministerie van Economische Ontwikkeling (DED)
- Licenties voor vrije zones: Uitgegeven door de betreffende Free Zone Authority
- Soorten licenties: Commercieel, professioneel, industrieel of toeristisch, afhankelijk van de aard van uw bedrijf
Soorten bedrijven volgens de wet op commerciële bedrijven in de VAE
De Wet op de Handelsvennootschappen (CCL) van de VAE definieert verschillende rechtsvormen voor bedrijven die in het land actief zijn. Elk type bedrijf is geschikt voor verschillende zakelijke behoeften. Hieronder volgen de belangrijkste soorten bedrijven die door de wet worden erkend:
1. Naamloze vennootschap (LLC)
- Aandeelhouders: 1 tot 50 aandeelhouders.
- Aansprakelijkheid: De aansprakelijkheid van aandeelhouders is beperkt tot hun kapitaalinbreng.
- Eigendom: Hiermee 100% buitenlands eigendom in de meeste sectoren gelden specifieke regelgevingen.
- Beheer: Beheerd door één of meer managers. De eerdere limiet van vijf managers is vervallen.
- Wettelijke reserve: Verlaagd van 10% naar 5% van de nettowinst.
- Raad van Toezicht: Vereist indien het bedrijf meer dan 15 aandeelhouders heeft.
2. Eenmanszaak
- Eigendom: In bezit van één persoon.
- Aansprakelijkheid: De eigenaar is volledig persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen.
- Activiteiten: Geschikt voor professionele dienstverlening en consultancy.
- Let op: Hoewel dit niet expliciet in de nieuwe wet wordt beschreven, blijven eenmanszaken een erkende bedrijfsvorm in de VAE.
3. Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (PJSC)
- Aandeelhouders: Minimaal 2 aandeelhouders; geen maximumlimiet gespecificeerd.
- Kapitaal: Minimale kapitaalvereiste conform de toezichthoudende autoriteit.
- Openbaar aanbod: Kan de aandelen niet openbaar aanbieden.
- Flexibiliteit: Geschikt voor bedrijven die op zoek zijn naar gestructureerd kapitaal, maar geen beursnotering hebben.
4. Publieke Naamloze Vennootschap (PJSC)
- Aandeelhouders: Minimaal 5 oprichtersaandeelhouders.
- Kapitaal: Minimale kapitaalvereiste conform toezichthoudende autoriteit.
- Openbaar aanbod: Kan aandelen aan het publiek aanbieden en op de effectenbeurs noteren.
- Bestuur: Onderworpen aan strenge normen inzake corporate governance en openbaarmaking.
Recente veranderingen:
- Afschaffing van de vereiste van 30%-70% aandelenbelang door de oprichters vóór openbare inschrijving.
- Flexibiliteit bij het bepalen van de nominale aandelenwaarde.
- Toestemming om onder bepaalde voorwaarden aandelen met korting uit te geven.
5. Civiele vennootschap
- Eigendom: Eigendom van professionals, zoals artsen, advocaten en ingenieurs.
- Aansprakelijkheid: Partners zijn onbeperkt aansprakelijk.
- Activiteiten: Beperkt tot professionele diensten.
- Let op: Burgerlijke vennootschappen vallen niet onder de Wet op de Handelsvennootschappen, maar worden wel erkend volgens de wetgeving van de VAE.
6. Holdingmaatschappij
- Structuur: Kan worden vastgesteld als een LLC of PJSC.
- Doel: Het houden van aandelen in dochterondernemingen, het beheren van activa en het toezicht houden op de activiteiten van de groep.
- Verordening: Onderworpen aan dezelfde bepalingen als de gekozen bedrijfsstructuur (BVK of VOF).
7. Filiaal van een buitenlands bedrijf
- Eigendom: 100% eigendom van het buitenlandse moederbedrijf.
- Activiteiten: Kan soortgelijke activiteiten uitvoeren als het moederbedrijf.
- Aansprakelijkheid: Het moederbedrijf is volledig aansprakelijk voor de activiteiten van het filiaal.
- Recente veranderingen: De vereiste voor een lokale serviceagent is verwijderd.
8. Vertegenwoordigingsbureau
- Doel: Fungeert als verbindingspersoon voor het moederbedrijf.
- Activiteiten: Mag geen commerciële activiteiten uitvoeren; beperkt tot marketing- en administratieve functies.
- Eigendom: 100% eigendom van het moederbedrijf.
- Aansprakelijkheid: De moedermaatschappij is volledig aansprakelijk voor de activiteiten van het vertegenwoordigingskantoor.
Ontbinding en liquidatie
De bijgewerkte Wet op handelsvennootschappen van de VAE (Federaal Besluit-Wet nr. 32 van 2021) heeft het proces voor het sluiten van een bedrijf duidelijker en gestructureerder gemaakt.
Een vennootschap kan vrijwillig worden ontbonden door een besluit van de aandeelhouders. Als de verliezen echter 50% van het kapitaal bedragen (vooral bij LLC's of naamloze vennootschappen), zijn de aandeelhouders wettelijk verplicht om actie te ondernemen. Bij LLC's kan, zodra de verliezen 75% bereiken, elke vennoot met 25% van het kapitaal de ontbinding aanvragen. Als de aandeelhouders niet handelen, kan de rechter ingrijpen.
Wanneer een bedrijf geliquideerd wordt, moet er een liquidator worden benoemd, hetzij door de vennoten, hetzij door een rechterlijke uitspraak. Deze persoon mag niet degene zijn die de afgelopen vijf jaar de accountant van het bedrijf is geweest. Indien er meerdere liquidatoren zijn, moeten zij gezamenlijk optreden, tenzij anders is overeengekomen.
Zodra de liquidatie begint, moet de curator alle schuldeisers op de hoogte stellen. Dit houdt onder meer in dat er aankondigingen worden gepubliceerd in twee kranten (waarvan één in het Arabisch) en dat er aangetekende brieven worden verzonden. Schuldeisers hebben vervolgens 30 dagen de tijd om hun vorderingen in te dienen.
Tijdens de liquidatie worden eerst de schulden van de onderneming afgelost. Eventuele resterende activa worden verdeeld onder de aandeelhouders. De vereffenaar is verplicht periodieke verslagen in te dienen. Zodra de procedure is afgerond, wordt een eindverslag ingediend en wordt de onderneming uit het register geschrapt.
Hoe Shuraa kan helpen
De nieuwe wetgeving voor handelsondernemingen in de VAE brengt veel positieve veranderingen met zich mee voor ondernemers, zoals volledig buitenlands eigendom, vereenvoudigde regels voor fusies en herstructureringen, beter bestuur en duidelijke richtlijnen voor belastingen en vergunningen. Deze veranderingen zorgen voor meer flexibiliteit en mogelijkheden om uw bedrijf in de VAE te laten groeien.
Weet u niet zeker hoe de nieuwe regels uw bedrijf beïnvloeden of heeft u hulp nodig bij het doorvoeren van wijzigingen? Shuraa staat voor u klaar. Wij regelen alles, van juridische structurering en compliance tot het bijwerken van vergunningen en documenten. Of u nu een nieuw bedrijf opricht of wijzigingen aanbrengt in een bestaand bedrijf, onze experts zorgen ervoor dat het hele proces soepel en stressvrij verloopt.
Neem contact op met Shuraa om te voldoen aan de regelgeving en optimaal te profiteren van de nieuwe vennootschapswetgeving in de VAE.
