امارات متحده عربی اقدامات بزرگی را برای بهبود محیط تجاری و قانونی خود انجام داده است و شروع و رشد کسب و کار را برای کارآفرینان آسانتر و جذابتر کرده است. یکی از گامهای مهم در این راستا، بهروزرسانی قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی (CCL) از طریق ... فرمان فدرال-قانون شماره 32 2021که از تاریخ لازم الاجرا شد 2 ژانویه، 2022.
این قانون جدید جایگزین قانون قدیمی شرکتها میشود و طیف وسیعی از تغییرات را با هدف افزایش شفافیت، تشویق سرمایهگذاری خارجی و سادهسازی فرآیندهای راهاندازی کسبوکار ایجاد میکند. چه شما بنیانگذار یک استارتاپ، صاحب یک کسبوکار کوچک یا یک سرمایهگذار بینالمللی باشید، این تغییرات فرصتهای جدیدی را برای انجام کسبوکار در امارات متحده عربی با انعطافپذیری بیشتر و محدودیتهای کمتر فراهم میکند.
تغییرات عمده اعمال شده توسط قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی
فرمان فدرال شماره ۳۲ امارات متحده عربی در سال ۲۰۲۱، اصلاحات قابل توجهی را در قانون شرکتهای امارات متحده عربی اعمال میکند که هدف آن بهبود فضای کسبوکار برای کارآفرینان، استارتآپها و سرمایهگذاران است. در اینجا تغییرات کلیدی آمده است:
۱. مالکیت ۱۰۰٪ خارجی در شرکتهای سرزمین اصلی
قانون جدید، حذف الزام قبلی مبنی بر الزام حداقل ۵۱٪ مالکیت ملی امارات متحده عربی در شرکتهای ساحلی را تأیید میکند. اکنون، سرمایهگذاران خارجی میتوانند مالکیت کامل شرکتهای سرزمین اصلیبه جز در بخشهایی که «تأثیر استراتژیک» تلقی میشوند، که همچنان مشمول محدودیتهای خاصی هستند.
۲. معرفی SPACها و SPVها
- شرکتهای اکتساب با اهداف خاص (SPAC): اینها شرکتهای سهامی عام (PJSC) هستند که صرفاً برای خرید یا ادغام با سایر شرکتها تأسیس شدهاند و مسیری ساده برای ورود به بورس را تسهیل میکنند.
- SPVها (ابزارهای ویژه): برای اولین بار شناخته شد، SPV ها نهادهایی هستند که برای جداسازی ریسک مالی ایجاد شدهاند و معمولاً در عملیات تأمین مالی، اوراق بهادارسازی و انتقال داراییها مورد استفاده قرار میگیرند.
۳. اصلاحاتی که بر شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) تأثیر میگذارند
ذخایر قانونی:
تخصیص اجباری به ذخایر قانونی از سود خالص، کاهش از 10 درصد به 5 درصد، به شرکتها اجازه میدهد تا سود بیشتری را در عملیات خود سرمایهگذاری مجدد کنند.
تمدید دوره هیئت مدیره:
اگر هیئت مدیره جدید پس از انقضای دوره منصوب نشود، هیئت مدیره موجود میتواند تا شش ماه به کار خود ادامه دهد و تداوم مدیریت را تضمین کند.
جلسات مجمع عمومی:
- مهلت اطلاعرسانی برای تشکیل جلسات به حداقل ۲۱ روز افزایش یافته است.
- اگر جلسه اول به حد نصاب نرسد، جلسه دوم میتواند بدون هیچ الزام حد نصابی برگزار شود و فرآیندهای تصمیمگیری را سادهتر کند.
شرایط هیئت نظارت:
شرکتهای با مسئولیت محدود (LLC) با بیش از ۱۵ سهامدار اکنون ملزم به تعیین هیئت نظارت متشکل از حداقل سه سهامدار برای نظارت بر امور شرکت.
۴. بهبودهای مربوط به شرکتهای سهامی عام (PJSC)
- انعطافپذیری سهامداری بنیانگذاران: الزام قبلی بنیانگذاران برای عضویت در ۳۰٪ تا ۷۰٪ سرمایه قبل از عرضه عمومی سهام حذف.
- ارزش اسمی سهام: محدودیتهای ارزش اسمی سهام (که قبلاً از ۱ تا ۱۰۰ درهم بود) لغو شده است و به شرکتها اجازه میدهد ارزشها را طبق اساسنامه خود تعیین کنند.
- انتشار سهام تخفیفدار: شرکتهای سهامی خاص اکنون میتوانند در صورت کاهش قیمت بازار به کمتر از ارزش اسمی، سهام را با تخفیف منتشر کنند، البته منوط به تأیید سازمان بورس و اوراق بهادار (SCA) و مصوبه ویژه.
- انتصابات مدیر: اگر مدیری قبل از پایان دوره استعفا دهد، باید ظرف مدت مقرر، جایگزین او تعیین شود. روز 30 برای تضمین تداوم حکومتداری.
۵. تقویت حاکمیت شرکتی و حقوق سهامداران
- حل اختلاف: اکنون شرکتهای LLC ملزم به گنجاندن موارد زیر هستند: سازوکارهای حل اختلاف در تفاهمنامه همکاری آنها، رسیدگی به اختلافات بین سهامداران و مدیریت.
- مرجع قانونی سهامداران: سهامداران این اختیار را دارند که در صورت بروز نقص در مدیریت که منجر به خسارت شده است، علیه شرکت اقامه دعوی کنند و این امر مسئولیتپذیری را افزایش میدهد.
- شمول مدیران غیر سهامدار: شرکتها میتوانند متخصصان مستقلی را در هیئت مدیره خود منصوب کنند و تخصصهای متنوعی را در حوزه حاکمیت شرکتی ترویج دهند.
۶. الزامات سرمایهای انعطافپذیر
استارتآپها و شرکتهای کوچک و متوسط از قوانین آسانتر در مورد سرمایه بهرهمند خواهند شد. تغییرات کلیدی عبارتند از:
- حداقل سرمایه اجباری برای LLC وجود ندارد، مگر اینکه توسط تنظیم کننده ها مشخص شده باشد
- اکنون شرکتها بر اساس نیازهای خاص تجاری خود، آزادی بیشتری در تصمیمگیری در مورد میزان سرمایه جذب یا اعلام آن دارند.
۷. مالیات و مالیات بر ارزش افزوده
امارات معرفی کرد. مالیات شرکتی (CT) از اول ژوئن ۲۰۲۳ لازمالاجرا است. مشاغل در موارد زیر مشمول مالیات میشوند:
- ۰٪ برای درآمد تا سقف ۳۷۵۰۰۰ درهم
- ۹٪ برای درآمد بالاتر از آن آستانه
این امر در مورد اکثر مشاغل، از جمله شرکتهای منطقه آزاد، مگر اینکه معاف باشند، صدق میکند. همه اشخاص مشمول مالیات باید در اداره مالیات فدرال (FTA) ثبت نام کرده و اظهارنامههای سالانه خود را ارائه دهند.
علاوه بر این، مالیات بر ارزش افزوده (VAT) 5٪ این قانون برای اکثر کالاها و خدمات اعمال میشود. مشاغلی که درآمد سالانه آنها بیش از ۳۷۵۰۰۰ درهم است، باید برای مالیات بر ارزش افزوده ثبت نام کنند. عوارض گمرکی نیز (معمولاً ۵٪) برای برخی از کالاهای وارداتی اعمال میشود.
۸. ملزومات صدور مجوز
تمام مشاغل در امارات متحده عربی باید بر اساس فعالیتهای خود مجوز معتبر داشته باشند:
- مجوزهای سرزمین اصلی: صادر شده توسط وزارت توسعه اقتصادی (DED)
- مجوزهای منطقه آزاد: صادر شده توسط سازمان منطقه آزاد مربوطه
- انواع مجوزها: تجاری، حرفهای، صنعتی یا گردشگری، بسته به ماهیت کسب و کار شما
انواع شرکتها تحت قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی
قانون شرکتهای تجاری امارات متحده عربی (CCL) چندین ساختار قانونی برای کسبوکارهای فعال در این کشور تعریف میکند. هر نوع شرکت متناسب با نیازهای تجاری مختلفی است. در اینجا انواع اصلی شرکتهای شناخته شده تحت قانون آمده است:
1. شرکت با مسئولیت محدود (LLC)
- سهامداران: ۱ تا ۵۰ سهامدار
- مسئولیت: مسئولیت سهامداران محدود به سهم سرمایه آنها است.
- مالکیت: اجازه می دهد 100٪ مالکیت خارجی در بیشتر بخشها، تابع مقررات خاص.
- مدیریت: توسط یک یا چند مدیر مدیریت میشود؛ محدودیت قبلی پنج مدیر حذف شده است.
- ذخیره قانونی: از 10٪ به 5٪ سود خالص کاهش یافت.
- هیئت نظارت: در صورتی که شرکت بیش از ۱۵ سهامدار داشته باشد، الزامی است.
2. مالکیت انفرادی
- مالکیت: متعلق به یک فرد واحد.
- مسئولیت: مالک مسئولیت کامل شخصی در قبال بدهیها و تعهدات را بر عهده دارد.
- زمینه های فعالیت: مناسب برای خدمات و مشاوره تخصصی
- توجه داشته باشید: اگرچه در قانون جدید به صراحت به جزئیات آن اشاره نشده است، اما شرکتهای تکمالکیتی همچنان یک شکل تجاری شناخته شده در امارات متحده عربی هستند.
۳. شرکت سهامی خاص (سهامی خاص)
- سهامداران: حداقل ۲ سهامدار؛ حداکثر تعداد سهامدار مشخص نشده است.
- سرمایه، پایتخت: حداقل سرمایه مورد نیاز طبق نظر مرجع نظارتی.
- عرضه عمومی: نمیتواند سهام را به عموم عرضه کند.
- انعطاف پذیری: مناسب برای کسب و کارهایی که به دنبال سرمایه ساختار یافته بدون فهرست عمومی هستند.
۴. شرکت سهامی عام (سهامی خاص)
- سهامداران: حداقل ۵ سهامدار موسس.
- سرمایه، پایتخت: حداقل سرمایه مورد نیاز طبق نظر مرجع نظارتی.
- عرضه عمومی: میتواند سهام را به عموم عرضه کند و در بورس اوراق بهادار فهرست شود.
- حکومت: تابع ضوابط سختگیرانه حاکمیت شرکتی و افشای اطلاعات است.
تغییرات اخیر:
- حذف الزام مالکیت ۳۰ تا ۷۰ درصد سهام توسط بنیانگذاران قبل از پذیرهنویسی عمومی.
- انعطافپذیری در تعیین ارزش اسمی سهام.
- اجازه انتشار سهام با تخفیف تحت شرایط خاص.
5. شرکت عمران
- مالکیت: متعلق به متخصصانی مانند پزشکان، وکلا یا مهندسان است.
- مسئولیت: شرکا مسئولیت نامحدودی دارند.
- زمینه های فعالیت: محدود به خدمات حرفهای.
- توجه داشته باشید: شرکتهای مدنی تابع قانون شرکتهای تجاری نیستند اما طبق قانون امارات متحده عربی به رسمیت شناخته میشوند.
6. شرکت هلدینگ
- ساختار: میتواند به عنوان یک LLC یا شرکت سهامی خاص.
- سابقه و هدف: نگهداری سهام در شرکتهای تابعه، مدیریت داراییها و نظارت بر عملیات گروه.
- مقررات: مشمول همان مقررات مربوط به ساختار شرکت انتخابی (LLC یا PJSC).
7. شعبه یک شرکت خارجی
- مالکیت: ۱۰۰٪ مالکیت متعلق به شرکت مادر خارجی است.
- زمینه های فعالیت: میتواند فعالیتهایی مشابه شرکت مادر انجام دهد.
- مسئولیت: شرکت مادر مسئولیت کامل عملیات شعبه را بر عهده دارد.
- تغییرات اخیر: الزام به وجود نماینده خدمات محلی حذف شده است.
8. دفتر نمایندگی
- سابقه و هدف: به عنوان دفتر رابط برای شرکت مادر عمل میکند.
- زمینه های فعالیت: نمیتواند فعالیتهای تجاری انجام دهد؛ محدود به فعالیتهای بازاریابی و اداری است.
- مالکیت: ۱۰۰٪ متعلق به شرکت مادر است.
- مسئولیت: شرکت مادر مسئولیت کامل عملیات دفتر نمایندگی را بر عهده دارد.
انحلال و تصفیه
قانون بهروز شده شرکتهای تجاری امارات متحده عربی (فرمان فدرال - قانون شماره ۳۲ سال ۲۰۲۱) روند تعطیلی یک کسبوکار را شفافتر و ساختارمندتر کرده است.
یک شرکت میتواند داوطلبانه و با تصمیم سهامداران منحل شود. با این حال، اگر ضرر به ۵۰٪ از سرمایه برسد (به خصوص در شرکتهای با مسئولیت محدود یا شرکتهای سهامی خاص)، قانون سهامداران را ملزم به اقدام میکند. برای شرکتهای با مسئولیت محدود، هنگامی که ضرر به ۷۵٪ برسد، هر شریکی که ۲۵٪ از سرمایه را داشته باشد میتواند درخواست انحلال کند. اگر سهامداران اقدامی نکنند، دادگاه ممکن است مداخله کند.
وقتی شرکتی برای انحلال آماده میشود، یک تصفیه کننده باید توسط شرکا یا به حکم دادگاه منصوب شود. این شخص نمیتواند کسی باشد که در پنج سال گذشته شرکت را حسابرسی کرده باشد. اگر چندین مدیر تصفیه وجود داشته باشد، آنها باید با هم عمل کنند، مگر اینکه توافق دیگری صورت گرفته باشد.
پس از شروع تصفیه، مدیر تصفیه باید به همه طلبکاران اطلاع دهد. این شامل انتشار اطلاعیه در دو روزنامه (یکی به زبان عربی) و ارسال اطلاعیههای ثبتی میشود. سپس طلبکاران 30 روز فرصت دارند تا مطالبات خود را مطرح کنند.
در طول انحلال، ابتدا بدهیهای شرکت پرداخت میشود. هرگونه دارایی باقیمانده بین سهامداران توزیع میشود. مدیر تصفیه موظف است گزارشهای دورهای ارائه دهد و پس از انجام این فرآیند، گزارش نهایی ثبت میشود و شرکت از ثبت خارج میشود.
شورا چگونه می تواند کمک کند
قانون جدید شرکتهای تجاری امارات متحده عربی تغییرات مثبت زیادی را برای صاحبان مشاغل به همراه دارد، مانند مالکیت کامل خارجی، قوانین سادهتر برای ادغام و تجدید ساختار، حاکمیت بهتر و دستورالعملهای شفاف مالیاتی و صدور مجوز. این تغییرات انعطافپذیری و فرصتهای بیشتری برای رشد کسبوکار شما در امارات متحده عربی ایجاد میکند.
اگر مطمئن نیستید که قوانین جدید چگونه بر شرکت شما تأثیر میگذارند یا برای ایجاد تغییرات به کمک نیاز دارید، شورا اینجاست تا از شما حمایت کند. ما همه چیز را از ساختار قانونی و انطباق با قوانین گرفته تا بهروزرسانی مجوزها و اسناد انجام میدهیم. فرقی نمیکند که شما تأسیس یک شرکت جدید یا ایجاد تغییر در یک مورد موجود، متخصصان ما کل فرآیند را روان و بدون استرس انجام میدهند.
در تماس با شورا برای رعایت قوانین و بهرهگیری حداکثری از قانون جدید شرکتهای امارات متحده عربی.
