ОАЕ предприема големи стъпки за подобряване на бизнес и правната среда, като прави стартирането и развитието на бизнеса по-лесно и по-привлекателно за предприемачите. Една важна стъпка в тази посока е актуализирането на Закона за търговските дружества (CCL) на ОАЕ чрез Федерален указ-закон № 32 от 2021 г, което влезе в сила на Януари 2, 2022.
Този нов закон заменя стария закон за дружествата и въвежда редица промени, насочени към повишаване на прозрачността, насърчаване на чуждестранните инвестиции и опростяване на процесите за създаване на бизнес. Независимо дали сте основател на стартираща компания, собственик на малък бизнес или международен инвеститор, тези промени откриват нови възможности за правене на бизнес в ОАЕ с по-голяма гъвкавост и по-малко ограничения.
Основни промени, въведени от Закона за търговските дружества на ОАЕ
Федералният декрет-закон № 32 на ОАЕ от 2021 г. въвежда значителни реформи в Закона за дружествата на ОАЕ, целящи подобряване на бизнес средата за предприемачи, стартиращи фирми и инвеститори. Ето основните промени:
1. 100% чуждестранно участие в компании от континенталната част на САЩ
Новият закон потвърждава премахването на предишното изискване, задължаващо за минимум 51% национално участие на ОАЕ в оншорни компании. Сега чуждестранните инвеститори могат изцяло притежава компании от континенталната част на страната, с изключение на сектори, считани за имащи „стратегическо въздействие“, които остават обект на специфични ограничения.
2. Въвеждане на SPAC и SPV
- SPAC (Компании със специално предназначение за придобиване): Това са публични акционерни дружества (ПАД), създадени единствено за придобиване или сливане с други компании, което улеснява рационализирания път към публично листване.
- СПЦ (Дружества със специално предназначение): Признат за първи път, АДСИЦ са организации, създадени за изолиране на финансов риск, често използвани при финансови операции, секюритизации и прехвърляне на активи.
3. Реформи, засягащи дружествата с ограничена отговорност (ООД)
Законови резерви:
Задължителното разпределение на нетната печалба в законови резерви е било намалено от 10% на 5%, което позволява на компаниите да реинвестират повече печалби в дейността си.
Удължаване на мандата на Управителния съвет:
Ако не бъде назначен нов съвет при изтичане на мандата, съществуващият съвет може да продължи да работи до шест месеца, осигурявайки приемственост в управлението.
Общи събрания:
- Срокът за предизвестие за свикване на заседания е удължен до минимум 21 дни.
- Ако на първото заседание няма кворум, второ заседание може да се проведе без изискване за кворум, което рационализира процесите на вземане на решения.
Изискване към Надзорния съвет:
Дружествата с ограничена отговорност (LLC) с повече от 15 акционери вече са задължени да назначат надзорен съвет, състоящ се от поне трима акционери да контролира делата на компанията.
4. Подобрения за публичните акционерни дружества (ПАД)
- Гъвкавост на акционерното участие на учредителите: Предишното изискване основателите да се абонират за 30%-70% от капитала преди публичните предлагания да бъдат отстранява.
- Номинална стойност на акцията: Ограниченията върху номиналната стойност на акциите (преди от 1 до 100 дирхама на ОАЕ) са премахнати, което позволява на дружествата да определят стойности съгласно устава си.
- Емитиране на акции с отстъпка: Частните дружества (ПАО) вече могат да емитират акции с отстъпка, ако пазарните цени паднат под номиналната стойност, при условие че са одобрили Комисията по ценни книжа и стоки (SCA) и е взета специална резолюция.
- Назначавания на директори: Ако директор подаде оставка преди изтичане на мандата, трябва да бъде назначен негов заместник в рамките на 30 дни за да се осигури приемственост на управлението.
5. Засилено корпоративно управление и права на акционерите
- Решаване на спорове: Дружествата с ограничена отговорност вече са длъжни да включват механизми за разрешаване на спорове в техния учредителен акт, като се разглеждат конфликти между акционерите и ръководството.
- Правни средства за защита на акционерите: Акционерите имат право да предприемат съдебни действия срещу компанията за управленски пропуски, водещи до щети, което повишава отчетността.
- Включване на директори, които не са акционери: Компаниите могат да назначават независими специалисти в своите съвети, насърчавайки разнообразния експертен опит в управлението.
6. Гъвкави капиталови изисквания
Стартиращите предприятия и малките и средни предприятия ще се възползват от облекчени правила относно капитала. Ключовите промени включват:
- Няма задължителен минимален капитал за дружества с ограничена отговорност, освен ако не е посочено от регулаторните органи
- Компаниите вече имат по-голяма свобода да решават колко капитал да наберат или декларират, въз основа на специфичните си бизнес нужди.
7. Данъчно облагане и ДДС
ОАЕ представиха Корпоративен данък (КТ) в сила от 1 юни 2023 г. Фирмите се облагат с данък по:
- 0% за доход до 375,000 XNUMX дирхама ОАЕ
- 9% върху доходи над този праг
Това се отнася за повечето бизнеси, включително компаниите в свободните зони, освен ако не са освободени. Всички данъчнозадължени лица трябва да се регистрират във Федералната данъчна служба (FTA) и да подават годишни декларации.
В допълнение, Данък върху добавената стойност (ДДС) при 5% важи за повечето стоки и услуги. Фирмите с годишни облагаеми доставки над 375,000 5 дирхама ОАЕ трябва да се регистрират по ДДС. Митническите такси също се прилагат (обикновено XNUMX%) за определени вносни стоки.
8. Основни положения за лицензиране
Всички фирми в ОАЕ трябва да притежават валиден лиценз въз основа на своите дейности:
- Лицензи за континенталната част: Издадено от Министерството на икономическото развитие (DED)
- Лицензи за свободна зона: Издадено от съответния орган на свободната зона
- Видове лицензи: Търговски, професионален, индустриален или туристически, в зависимост от естеството на вашия бизнес
Видове дружества съгласно Закона за търговските дружества на ОАЕ
Законът за търговските дружества на ОАЕ (CCL) определя няколко правни структури за предприятия, опериращи в страната. Всеки вид дружество отговаря на различни бизнес нужди. Ето основните видове дружества, признати от закона:
1. Дружество с ограничена отговорност (ООД)
- Акционери: От 1 до 50 акционери.
- Отговорност: Отговорността на акционерите е ограничена до техния капиталов принос.
- Собственост: Позволява 100% чуждестранна собственост в повечето сектори, подлежащи на специфични разпоредби.
- Управление: Управлява се от един или повече мениджъри; предишното ограничение от пет мениджъри е премахнато.
- Законов резерв: Намалена от 10% на 5% от нетната печалба.
- Надзорен съвет: Задължително, ако дружеството има повече от 15 акционери.
2. Еднолично дружество
- Собственост: Притежавано от едно физическо лице.
- Отговорност: Собственикът носи пълна лична отговорност за дългове и задължения.
- Дейности: Подходящо за професионални услуги и консултации.
- Забележка: Въпреки че не е изрично подробно описано в новия закон, едноличните търговци остават призната форма на бизнес в ОАЕ.
3. Частно акционерно дружество (ПАД)
- Акционери: Минимум 2 акционери; не е посочен максимален лимит.
- Столица: Минимално капиталово изискване съгласно регулаторния орган.
- Публично предлагане: Не може да предлага акции на публично място.
- гъвкавост: Подходящо за бизнеси, търсещи структуриран капитал без публично листване.
4. Публично акционерно дружество (ПАД)
- Акционери: Минимум 5 учредители-акционери.
- Столица: Минимално капиталово изискване съгласно регулаторния орган.
- Публично предлагане: Може да предлага акции на обществеността и да ги листва на фондовите борси.
- управление: Подлежи на строги норми за корпоративно управление и оповестяване.
Последни промени:
- Премахване на изискването за 30%-70% дялово участие на учредителите преди публичното подписване.
- Гъвкавост при определяне на номиналната стойност на акциите.
- Разрешение за емитиране на акции с отстъпка при определени условия.
5. Гражданско дружество
- Собственост: Притежава се от професионалисти като лекари, адвокати или инженери.
- Отговорност: Партньорите носят неограничена отговорност.
- Дейности: Ограничено до професионални услуги.
- Забележка: Гражданските дружества не се регулират от Закона за търговските дружества, но са признати съгласно законодателството на ОАЕ.
6. Холдингова компания
- Структура: Може да се установи като LLC или ПАО.
- Основание: Да притежава акции в дъщерни дружества, да управлява активи и да контролира груповите операции.
- Регламент: При спазване на същите разпоредби като избраната фирмена структура (ООД или ПАО).
7. Клон на чуждестранна компания
- Собственост: 100% собственост на майката чуждестранна компания.
- Дейности: Може да извършва дейности, подобни на тези на компанията майка.
- Отговорност: Компанията майка е изцяло отговорна за дейността на клона.
- Скорошни промени: Изискването за местен сервизен агент е премахнато.
8. Представителство
- Основание: Действа като офис за връзка с компанията майка.
- Дейности: Не може да извършва търговска дейност; ограничено до маркетингови и административни функции.
- Собственост: 100% собственост на компанията майка.
- Отговорност: Компанията-майка е изцяло отговорна за дейността на представителството.
Разпускане и ликвидация
Актуализираният Закон за търговските дружества на ОАЕ (Федерален указ-закон № 32 от 2021 г.) направи процеса на закриване на бизнес по-ясен и по-структуриран.
Дружеството може да бъде прекратено доброволно по решение на неговите акционери. Ако обаче загубите достигнат 50% от капитала (особено в дружества с ограничена отговорност или акционерни дружества), законът изисква акционерите да действат. При дружествата с ограничена отговорност, след като загубите достигнат 75%, всеки партньор с 25% от капитала може да поиска разпускане. Ако акционерите не предприемат действия, съдът може да се намеси.
Когато една компания е обявена за ликвидация, ликвидатор трябва да бъде назначен, или от съдружниците, или по съдебно решение. Това лице не може да бъде някой, който е одитирал дружеството през последните пет години. Ако има няколко ликвидатора, те трябва да действат заедно, освен ако не е уговорено друго.
След като започне ликвидацията, ликвидаторът трябва да уведоми всички кредитори. Това включва публикуване на обявления в два вестника (единият на арабски) и изпращане на препоръчани съобщения. След това кредиторите имат 30 дни, за да предявят своите вземания.
По време на ликвидацията първо се изплащат дълговете на дружеството. Всички останали активи се разпределят между акционерите. Ликвидаторът е длъжен да представя периодични отчети и след като процесът приключи, се подава окончателен отчет и дружеството се отписва от регистъра.
Как Шураа може да помогне
Новият закон за търговските дружества на ОАЕ носи много положителни промени за собствениците на бизнес, като например пълна чуждестранна собственост, по-прости правила за сливания и преструктуриране, по-добро управление и ясни данъчни и лицензионни насоки. Тези промени създават повече гъвкавост и възможности за развитие на вашия бизнес в ОАЕ.
Ако не сте сигурни как новите правила ще се отразят на вашата компания или имате нужда от помощ при извършване на промени, Shuraa е тук, за да ви подкрепи. Ние се грижим за всичко - от правно структуриране и съответствие до актуализиране на лицензи и документи. Няма значение дали сте създаване на нова компания или правите промени по съществуващ, нашите експерти правят целия процес гладък и без стрес.
Се свържете с Шураа да спазват изискванията и да се възползват максимално от новия закон за компаниите в ОАЕ.
